本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海世茂股份有限公司第三届董事会第九次会议于2002年5月27日下午在金茂大厦45楼会议室召开。本次会议应到董事9名,实际到会董事7名,王开国董事、张行董事委托许荣茂董事长表决,公司监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经认真审议,通过了如下决议：

    一、关于同意《上海世茂股份有限公司信息披露内控制度》的决议；

    《上海世茂股份有限公司信息披露内控制度》全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    二、关于同意《上海世茂股份有限公司总经理工作细则》的决议；

    《上海世茂股份有限公司总经理工作细则》全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    三、关于同意《上海世茂股份有限公司财务、会计管理和内控制度》的决议；

    《上海世茂股份有限公司财务、会计管理和内控制度》全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn+,-(+.）。

    四、关于同意执行行政总务管理制度和人力资源管理制度的决议；

    五、关于同意对部分子、分公司进行清理及对部分已经改制公司进行确认的决议；

    六、关于同意公司董事会董事人选调整及选举新任董事的决议；

    同意张惠芬女士、张行女士、唐荣春先生因工作原因辞去公司第三届董事会董事职务。

    同意提名孙俊卫女士为第三届董事会董事候选人。

    张惠芬女士、张行女士和唐荣春先生的辞职及提名孙俊卫女士为第三届董事会董事须经公司股东大会批准后方能生效。在此之前,张惠芬女士、张行女士和唐荣春先生继续履行董事职务。

    公司董事会对张惠芬女士、张行女士和唐荣春先生在担任董事期间为公司做出的贡献表示感谢。（孙俊卫女士简历见附件1）

    七、关于提名独立董事候选人的决议；

    为落实《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等文件的有关精神,进一步完善公司治理结构,切实保护公司广大中、小股东的利益,公司董事会提名张玉臣先生、刘传秋先生为公司第三届董事会独立董事候选人,提名第三届董事会社会董事邵运杰先生为公司第三届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格尚需中国证监会审核；独立董事的任职还须经公司2001年度（第九次）股东大会批准。（邵运杰先生、张玉臣先生和刘传秋先生的简历见附件2）

    八、关于公司支付独立董事津贴的预案；

    公司每年支付独立董事固定数额的津贴,具体标准为每人每年5万元人民币（含税）。独立董事因出席董事会、股东大会的差旅费及按有关规定行使职权所需的合理费用,由公司据实报销。

    此预案尚须提请公司2001年度（第九次）股东大会审议,并获得通过后方可实施。

    九、关于同意祝木英女士辞去董事会秘书的决议；

    同意祝木英女士因年龄关系及健康原因辞去公司董事会秘书职务。董事会感谢祝木英女士在任期间为公司做出的贡献,聘任其为董事会办公室顾问。

    十、关于同意聘任葛卫东先生为董事会秘书的决议；

    董事会同意聘任葛卫东先生为公司第三届董事会秘书。（葛卫东先生简历见附件3）

    十一、关于同意召开公司2001年度（第九次）股东大会及会议议题的决议；

    （详见公司2001年度（第九次）股东大会通知）

    特此公告

    

上海世茂股份有限公司

    董事会

    2002年5月27日

    附件1：董事候选人简历

    孙俊卫女士,董事候选人,31岁。历任北京西单集团文化部组长、经理助理；北京新民生股份有限公司部门经理、天津分公司经理；清华紫光投资顾问公司副总经理；北京原富投资顾问公司副总经理,目前担任北京中兴瑞泰投资发展有限公司副总经理。

    附件2：独立董事候选人简历

    邵运杰先生,独立董事候选人,63岁。历任中国人民银行总行信贷局综合计划处处长、工行总行技改部主任、工行北京分行行长、上海浦发银行副董事长。现任上海浦发银行高级咨询委员,本公司第三届董事会社会董事。

    张玉臣先生,独立董事候选人,40岁,河北玉田县人,中共党员,清华大学工学硕士、北京航空航天大学管理学博士。历任烟台大学助教、讲师、副教授、校务处副处长、学生处处长、院士办公室主任,现任同济大学经济与管理学院副教授、研究生导师,上海市科委科技发展研究中心特约研究员。张玉臣先生长期从事企业管理和技术经济研究工作,主要研究方向为企业组织理论和高新技术产业化,曾主持上海市科学基金软科学重点项目、上海市经委重点项目、国家经贸委科研项目及参与国家科学基金重点项目和国家软科学项目的研究工作,出版专著及发表论文三十余篇。

    刘传秋先生,独立董事候选人,57岁,中共党员,高级会计师。64年参加中国人民银行工作（84年转为工商银行员工）,历任营业所会计、营业所主任、县行会计股股长、市行会计科科长、省行会计处处长,2001年被聘为江苏省工行会计处正处级调研员,目前担任中国工商银行数据中心（上海）业务顾问。曾发表两本会计专著和十多篇论文,并曾获得过中国人民银行金融会计优秀论文奖。

    附件3：董事会秘书简历

    葛卫东先生,1968年10月出生,同济大学工商管理硕士,建筑工程师。曾任江苏扬州机械厂助理工程师、工程师,中国高科集团股份有限公司董秘助理。现任上海世茂股份有限公司董秘助理、证券事务代表。

     附件4：上海世茂股份有限公司关于提名公司独立董事候选人的声明

    提名人上海世茂股份有限公司董事会现就提名邵运杰先生、张玉臣先生、刘传秋先生为上海世茂股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海世茂股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海世茂股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海世茂股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海世茂股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海世茂股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海世茂股份有限公司董事会

    二○○二年五月二十七日

     附件5：上海世茂股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人邵运杰作为上海世茂股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海世茂股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海世茂股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：邵运杰

    二OO二年五月二十七日于上海

     上海世茂股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张玉臣作为上海世茂股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海世茂股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海世茂股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张玉臣

    二OO二年五月二十七日于上海

     上海世茂股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘传秋作为上海世茂股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海世茂股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海世茂股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘传秋

    二OO二年五月二十七日于上海