本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容上海世茂股份有限公司（以下简称：本公司）、本公司控股子公司 上海世茂建设有限公司（以下简称：世茂建设）、MEGA UNIVERSE LIMITED （以下 简称：MUL）与本公司关联方DUBLE ACHIEVE ASSETS LIMIT-ED（以下简称：DAAL） 以现金方式共同出资成立上海世茂新城开发建设有限公司（以下简称：世茂新城）, 世茂新城的注册资本为港币3亿元。

    世茂建设与YEAR GRANT INVESTMENTS LIMITED(以下简称：YGIL)以现金方式共 同出资成立上海世茂庄园置业有限公司（以下简称：世茂庄园）, 世茂庄园的注册 资本为1000万美元。

    ●关联人回避事宜许荣茂董事长、蔡颖红董事、周黎明董事因涉及关联关系回 避表决；

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响通过本次关联交易, 公司的房地产开发经营主业得到壮大,形成新的利润增长点,公司核心竞争力得到进 一步提升；

    ●提请投资人注意的其他事项本次关联交易尚须提请本公司下一次股东大会批 准；世茂新城、世茂庄园的成立还必须经上海市外经贸委的批准。

    一、关联交易简述

    2002年5月8日,本公司、世茂建设、DAAL及MUL于上海签订了《上海世茂新城开 发建设有限公司合资合同》（以下简称：《世茂新城合资合同》）, 新成立的世茂 新城注册资本为港币30,000万元,合资各方分别以现金方式出资港币7500万元、 各 占总股本的25%。本公司及世茂建设出资的资金均为自有资金。 世茂新城将从事上 海市北外滩中央商务区的开发建设。

    2002年5月8日,世茂建设与YGIL 于上海签定了《中外合资上海世茂庄园置业有 限公司合同》（以下简称：《世茂庄园合资合同》）, 新成立的世茂庄园的注册资 本为1000万美元,合资双方分别以现金方式出资500万美元,各占总股本的50%。世茂 庄园将主要从事分期实施开发位于上海市松江区佘山国家旅游度假区内的世茂庄园 项目。

    2002年4月30日,本公司第三届董事会第八次会议,以6票赞成、0票弃权、0票反 对分别审议通过了《关于同意参与北外滩中央商务区开发建设的决议》和《关于同 意世茂建设参与合资建立上海世茂庄园置业有限公司的决议》,许荣茂董事长、 蔡 颖红董事、周黎明董事因涉及关联关系回避表决。

    根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《上海世茂股份有限公司章程》 的规定：上述交易尚须获得股东大会的批准, 与上述关联交易有利害关系的关联人 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    世茂新城和世茂庄园的成立还必须经上海市外经贸委的批准。

    二、关联方介绍

    DAAL为一家于2001年11月16日在英属维尔京群岛注册的国际商务公司, 公司法 定代表人为许世坛。因许荣茂先生为本公司董事长, 许世坛先生为许荣茂先生的亲 属,本公司与DALL存在关联关系。

    MUL为一家于2001年7月10日在英属维尔京群岛注册的国际商务公司, 公司法定 代表人为李玉莹。该公司与本公司不存在关联关系。

    YGIL是一家于2001年9月3日在英属维尔京群岛注册的国际商务公司 ,法人代表： 李玉莹。因担任世茂庄园法人代表许世坛先生为本公司董事长许荣茂先生的亲属, 故该公司与本公司构成关联关系。

    截至目前, 本公司与同一关联人之间的关联交易或就同一交易标的的关联交易 未达到本公司最近经审计净资产的5%或人民币3000万元以上。

    三、交易标的基本情况

    本次本公司、世茂建设、DAAL和MUL分别出资港币7500 万元共同合资成立世茂 新城,世茂新城注册资本为港币30,000万元,合资各方的出资各占世茂新城注册资本 的25%。合资期限为70年（自合资公司工商营业执照签发之日起计算）。 合资公司 总投资为港币9亿元,投资总额和注册资本之间的差额部分由合资公司另行筹集。合 资公司董事会设董事长一名,由本公司推荐,董事会通过。

    本次世茂建设与YGIL分别出资500万美元共同合资成立世茂庄园,世茂庄园注册 资本为1000万美元,合资双方的出资各占世茂新城注册资本的50%。合资期限为70年 （自合资公司工商营业执照签发之日起计算）。合资公司总投资为3000万美元, 投 资总额和注册资本之间的差额部分由投资方按出资比例自行筹措。合资公司董事会 设董事长、副董事长各一名,分别由YGIL和世茂建设推荐。

    四、关联交易主要内容

    根据本公司、世茂建设、DAAL和MUL签署的《世茂新城合资合同》,合资公司的 经营范围：在受让地块从事房地产开发建设、出租、出售及配套服务设施的建设、 经营和物业管理。合资公司成立后的主要任务：从事“北外滩中央商务区”的开发 建设。

    “北外滩中央商务区”是一个在上海市政府“百年大计, 世纪精品”的黄浦江 综合开发精神指引下,精心筹备的世纪力作。该项目位于上海市虹口区西南端,西以 吴淞路为界,东至虹口港,北至汉阳路,南临黄浦江,是北外滩与老外滩的衔接部, 也 是整个北外滩地区的龙头。项目建设用地约20万平方米。在规划中, 该地区将成为 承接老外滩金融中心的繁华,以高档写字楼、五星级酒店、 顶级商业旅游设施为主 体,并辅以配套高级住宅区的中央商务区,项目总建筑面积将达100万平方米。届时, 这一地区将成为一个拥有老上海、老外滩概念、具有独特风韵的现代商务区, 必将 成为上海作为21世纪国际大都市的新亮点。该项目计划于2002年下半年开工, 建设 期为5年,预计项目首期投资额为港币9亿元。

    根据世茂建设与YGIL签署的《世茂庄园合资合同》, 世茂庄园的经营范围：批 租地块内商品房开发、销售、租赁及其配套物业管理；住宿、餐饮、会议服务、健 身房、游泳池、桑拿、高尔夫练习场、网球场。

    世茂庄园的经营规模：分期实施开发上海市松江区佘山国家旅游度假区内总体 规划为900亩的土地,争取五年内开发完毕；第一期开发土地300亩,建造别墅 20000 平方米,销售额4亿元人民币。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司董事会认为, 本公司及本公司控股子公司世茂建设进行的上述关联交易所 开发的房地产项目是符合董事会制定的房地产主业发展战略, 即本公司房地产投资 项目将主要以位于上海市和北京市的高档商业用房、高档住宅区和别墅区为主。

    世茂新城开发建设的“北外滩中央商务区”项目抓住了黄浦江两岸综合开发和 上海市申办世博会给房地产市场带来的历史性机遇,该项目地理位置得天独厚,建成 后将形成可与纽约曼哈顿、巴黎德方斯和香港中环相媲美的中央商务区, 市场前景 十分看好。

    世茂庄园开发建设的佘山庄园项目,位于松江区月湖畔,环抱薛山, 与东佘山相 邻。该项目市场定位为世界顶级别墅区, 并在设计构思上确定了以自然风景为主的 原则,以纯自然的造景手法引入山林景观,摈弃区内中心景观以及人车分流等孤立小 区于环境之外的作法,使极少的别墅完全融入山林之中,延伸山麓景观范围, 形成大 景区概念。

    上述两个项目的启动,将进一步壮大公司的房地产经营开发主业,形成新的利润 增长点,为公司核心竞争力的提升和盈利水平的提高奠定坚实的基础。

    六、备查文件

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、监事会决议及经监事签字的会议记录；

    3、合资合同；

    4、项目可行性研究报告。

    

上海世茂股份有限公司

    2002年5月9日