第一章总则

    第一条为规范股东大会的组织和行为,提高股东大会的议事效率,保证股东大会 能够依法行使职权并确保其程序和决议内容合法、有效,维护股东合法权益,根据《 中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范 意见》及本公司章程的有关规定,特制定本规则。

    第二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换独立董事,决定独立董事的报酬事项；

    （四）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （五）审议批准董事会的报告；

    （六）审议批准监事会的报告；

    （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （九）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    （十）对发行公司债券做出决议

    （十一）对发行合并、分立、解散和清盘等事项做出决议；

    （十二）修改公司章程；

    （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    （十四）审计代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或监 事会提出的提案；

    （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

    （十六）审议变更募投资金投向；审议单笔投资额超过投资发生时公司净资产 30%的重大项目投资；审议所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产 重组事项；审议涉及公司净资产5%以上的关联交易。审议金额或价值在15000 万元 以上的借款、抵押及担保事项。

    第三条股东大会由全体股东组成, 公司股东为依法持有公司股份的法人或自然 人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时, 由董 事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时登记在册股东为公司股东。 股东 名册是证明股东持有公司股东的充分依据, 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册。

    第四条股东可以委托代理人出席股东大会并明确授权范围。董事、监事、经理 及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、律师及其他经董事会会前 批准出席会议的人员,可以参加会议。为确认出席会议的股东、 股东代理人或其他 出席者的出席资格,必要时 ,主持人可以指派大会会务组人员进行必要的核对工作, 被核对者应当给予配合。

    第二章股东大会的通知

    第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后六个月内举行。

    第六条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:

    （一）董事人数不足6人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面要求 时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）二分之一独立董事提议召开时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第七条公司召开股东大会, 应当在会议召开前三十日以前以公告的方式通知各 股东。董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 公司有特殊原 因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五日个工作日发布延 期通知。董事会在延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    第八条股东大会会议的通知包括以下内容:

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第九条董事会在收到独立董事或监事会提议召开临时股东大会的书面提案后, 应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合有关法律、 法规及公司 章程的规定。

    第十条对于股东提议要求召开股东大会的书面提案,董事会应当根据法律、 法 规和《公司章程》规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提 案后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会上海证管办和上海证券交易所。董 事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案 的变更应当征得提议股东的同意,通知发出后,董事会不得再提出新的提案, 未征得 提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    第十一条董事会认为股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应当 作出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可以在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大 会的通知。

    提议股东决定放弃股东大会的, 应当报告中国证监会上海证管办和上海证券交 所。

    第十二条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报中国 证监会上海证管办和上海证券交所,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当 符合以下的规定:

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求。

    （二）会议地点应当在公司所在地。

    第十三条对于提议股东决定自行召开的临时出席大会, 董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议的合理开支由公司承担。 会 议召开程序应当符合以下规定:

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或其他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师。出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合本章规定。

    第十四条董事长未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报中国证监会上海 证管办和上海证券交易所备案后,会议由提议股东主持。 提议股东应当聘请有证券 从业资格的律师,出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实 履行职责,其余的召开程序应当符合本公司的规定。

    第三章股东大会讨论的事项

    第十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案, 股东大会应当针对具体的提案,股东大会应当针对具体的提案作出决议。

    第十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项的, 提案内容应该完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得表决。

    第十七条提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的, 应当充分说明该事项 的详情,包括 :涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况, 审计结果或独立 财务顾问报告。

    第十八条董事会提出改变募集资金用途提案的, 应在召开股东大会的通知中说 明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第十九条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为专项 提案提出。

    第二十条董事会审议通过年度报告后,应当对年度分配方案做出决议,并作为年 度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转赠股本方案时,需详细说明转赠原因, 并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转赠方案时, 应披露送转前 后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后的影响。

    第二十一条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案,应事先通过会计师事务所,并向股东大 会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可以临时聘请其他会计师 事务所,但必须在下一次临时股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的,董事会应当在下一次股东大会上说明原因。 辞聘的 会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会, 向股东大会说明公司有何不 当。

    第二十二条股东大会会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事 项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则,会议召开 日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第二十三条股东大会讨论的事项,应当根据《公司法》、 《公司章程》的规定 确定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。 临时股东大会只对通 知中列明的事项做出决议。

    第二十四条股东大会提案应当符合下列条件:

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不抵触, 并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或抄送董事会。

    第二十五条年度股东大会单独或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或 者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项, 同时这些事项是属于本规 则第四十把条所列的事项, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并 由董事会审核后公告。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直 接在年度股东大会上提出。

    第二十六条对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案 进行核审:

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决议 不将股东的提案提交股东大会讨论,应当在次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第二十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的,可以按照公司章程有关规定召集临时股东大会。

    第二十八条公司董事会应当以公司股东的最大利益为行为准则, 按照本规则对 股东大会提案进行审查。

    第二十九条公司股东大会召开期间,设立股东大会会务组,由董事会秘书具体负 责会议组织和记录等有关方面的事宜。由董事会秘书具体负责公司股东大会文件的 准备工作。

    第四章会议的召集和召开

    第三十条股东大会会议由董事会依法召集。单独或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的10%以上的股东（以下简称:提议股东）或者监事会提议董事会召 开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 书面 提案应当报中国证监会上海证管办和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应 当保证提案的内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    （一）董事会在收到监事会的书面通知后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知,召开程序应符合本规则相关条款的规定。

    （二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当根据法律、 法 规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议十五 日内反馈给提议股东并报中国证监会上海证管办和上海证券交易所。

    （三）董事会做出同意召开股东大会决定的应当发出召集临时股东大会的通知, 通知中对原提案的变更应当征得原提议股东的同意。通知发出以后, 董事会不得再 提新的提案,未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。

    （四）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本公司章程的规定, 应当 做出不同意召开股东大会决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东在收到通知 起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行召开临时股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应报告中国证监会上海证管办和上海 证券交易所。

    （五）提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报中国证 监会上海证管办和上海证券交易所,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当 符合以下的规定:

    1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东按上述程序重新向董事会提出召 开股东大会的请求；

    2、会议地点应当在公司所在地。

    （六）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议的合理开支由公司承担。 会议 召开程序应当符合以下规定:

    1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席会 议；

    2、董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时, 由副董事长或其 他董事主持；董事会应当聘请有证券从业资格的律师,出具法律意见；

    3、召开程序应当符合公司的有关规定。

    （七）董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报中国证监会上海证 管办和上海证券交易所备案后,会议由提议股东主持。 提议股东应当聘请有证券从 业资格的律师,出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履 行职责,其余的召开程序应当符合公司的有关规定。

    第三十一条股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时, 由董事长指 定一名董事主持会议；董事长不能出席会议,也未指定人选的,由董事会指定一名董 事主持会议；董事会未指定会议主持人的, 由出席会议的股东共同推举一名股东主 持会议；如果因任何理由,董事或股东无法主持会议的,应当由出席会议的持有最多 表决权的股东（或股东代理人）主持。

    第三十二条董事会人数不足6人时 ,或者公司未弥补亏损达到总额的三分之一, 董事会未在规定的期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照公司章程 有关规定的程序自行召集临时股东大会。

    第三十三条股东大会会议主持人应按预定的时间宣布开会, 但有下列情形之一 的,可以在预定时间之后宣布开会。

    （一）会场设备未齐全时；

    （二）有重大事由时。

    第三十四条主持人宣布开会后, 应首先公布到会股东人数及代表有表决权的股 份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场；中途入场者, 应经主持人 许可。

    第五章议题的审议

    第三十五条股东大会应按照会议通知上所列的顺序讨论、表决议题。必要时, 也可以将相关议题一并讨论。

    第三十六条主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放必要文件。

    第三十七条监事会认为必要时,可以对股东大会审议的议题出具意见,并提交独 立报告。

    第三十八条股东大会审议关联交易事项时, 与该交易事项有关联关系的股东（ 包括股东代理人）可以出席股东大会,依照大会程序向到会股东阐明其观点,并就其 他股东的质询做出说明,但在股东大会对该关联事项进行表决时,应予以回避。

    第三十九条股东发言

    （一）要求在股东大会上发言的股东,应当在股东大会登记时,向大会会务组报 名登记；登记发言者以持有公司发行在外股份多者为先,若股东持有股份相同,则先 登记者先发言为原则；

    （二）股东在开会时临时要求发言的,应当先向大会会务组报名,并经主持人许 可后,方可在登记发言者发言后 ,到指定地点发言；有多名股东临时要求发言的时, 以持有公司发行在外股份多者为先,若股东持有股份相同,则先登记者先发言；

    （三）股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违 反前述两款规定的发言,主持人可以制止。

    第四十条股东的质询

    （一）股东可以就议程所列议题提出质询；

    （二）主持人可就股东质询做出回答,或指定有关负责人员回答；

    （三）股东质询不限时间和次数；

    （四）有下列情况之一的,主持人可以拒绝回答质询,应当向质询者说明理由:

    1、质询与议题无关；

    2、质询事项有待调查；

    3、回答质询将泄露公司商业机密、或明显损害公司或股东的共同利益；

    4、其他重要理由。

    第四十一条主持人认为必要时,可以宣布休会。

    第六章表决和决议

    第四十二条股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。

    第四十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之一以通过。

    股东大会做出特别决议, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第四十四条下列事项由股东大会以普通决议通过:

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会董事、独立董事和监事会成员的任免及其报酬和支付方案；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过的其他事 项。

    第四十五条下列事项由股东大会以特别决议通过:

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改。

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第四十六条股东大会对所有列入议程的提案议题审议后, 应当进行逐项表决不 得以任何理由搁置或不予表决。

    第四十七条年度股东大会和应股东或监事会要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时不得采取通讯表决方式:

    （一）公司增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募集资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第四十八条股东大会采用记名方式投票表决。

    第四十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权 部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。

    第五十条年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提出的时间顺序进 行表决,对事项做出决议。

    第七章会议记录及保存

    第五十一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十二条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由 董事会秘书保存。股东大会会议记录永久保存。

    第五十三条董事会秘书应在股东大会召开后的两个工作日内将股东大会决议及 相关文件送达上海证券交易所,并根据上海证券交易所的有关要求在《上海证券报》 上刊登有关公告和其他需要披露的事项。

    公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以下事项出具意 见并公告:

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会上提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他事项出具法律意见；

    公司董事会也可以同时聘请公证人员出席股东大会,对股东大会到会人数、 参 会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议 程序的合法性等事项,可以进行公证。

    第八章散会

    第五十四条大会议题全部审议并形成决议后,主持人可以宣布散会。 因自然灾 害或其他不可抗力致使大会无法进行时,主持人可以宣布散会。

    第九章会场纪律

    第五十五条公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性 和正常秩序。

    第五十六条主持人可以命令下列人员退场:

    （一）无出席会议资格者；

    （二）扰乱会场秩序者；

    （三）衣冠不整有伤风化者；

    （四）携带危险物和动物者。

    第五十七条前款所列人员不服从退场命令时,主持人可令工作人员强制其退场。 必要时可请公安机关给予协助。

    第十章附则

    第五十八条本议事规则自本公司股东大会决议通过之日起生效。本规则自生效 之日起,即成为规范股东大会、股东、董事、 监事及其他与会人员具有约束力的文 件。

    

上海世茂股份有限公司

    2002年3月14日