第一章总则

    第一条为更好地发挥董事会对公司重大事项的科学决策作用, 建立和完善公司 法人治理结构,规范公司的经营行为,提高董事会的议事效率, 保证公司董事会决议 的合法性、有效性,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称:公司法）、《上市 公司章程指引》（以下简称:章程指引）等法律、 法规和《上海世茂股份有限公司 章程》（以下简称:公司章程）的有关规定,特制订本规则。

    第二条公司设董事会,董事会对股东大会负责,在《公司法》、《章程指引》、 《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使自己的职权。

    第三条公司董事会会议须由二分之一以上的董事（包括独立董事）出席方可举 行。董事会会议除董事（包括独立董事）须出席外,公司监事、 总经理列席董事会 会议。董事会认为必要时副总经理和公司其他高级管理人员可以列席董事会会议。

    第四条公司董事长主持董事会会议。在特殊情况下, 如董事长因故不能履行职 责时,由副董事长主持董事会会议；如副董事长因故也不能履行职责时,由董事会推 举一名董事主持会议。如遇到本规则第二章第七条有关情况需要召开董事会会议时, 会议主持人按《公司章程》有关规定执行。

    第五条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、 准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作及信息 披露工作。

    第二章董事会会议制度

    第六条公司董事会会议分为定期会议和临时会议, 董事会定期会议每年至少召 开四次,于会议召开前十天,以书面形式通知公司全体董事, 必要时通知公司高级管 理人员。董事会临时会议根据需要,在开会前5个工作日内, 由专人将通知以书面、 传真等形式送达全体董事。

    第七条如遇紧急情况、或在董事长认为必要时、或三分之一以上董事联名提议 时、或二分之一以上独立董事提议时、或监事会提议时、或总经理提议等情况下, 董事会应在事实发生之日起五个工作日内召集董事会临时会议。

    董事会临时会议的通知内容包括:会议日期、会议地点、会议期限、 会议事由 及议题通知发出的日期等。

    第八条公司董事会的定期会议或临时会议, 在特殊情况及保障董事充分表达意 见的前提下,可采取书面、电话、 传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形 式召开。

    第九条公司董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席会议时,可以委托 其他董事代理出席。委托董事应以书面形式委托,委托书应载明代理人的姓名、 代 理事项、权限和有效期,并由委托人签或盖章。被委托人出席会议时,应出具委托书, 并在授权范围内行使权利。董事未亲自出席董事会会议, 也未委托其他董事代为出 席会议的,应视为放弃在该次董事会会议上的投票权。

    第三章董事会议事范围

    第十条凡下列事项,须经董事会讨论并做出决议,并提请公司股东大会审议通过 后方可实施:

    （一）公司经营方针；单笔投资额超过投资发生时公司净资产30% 的重大项目 投资；所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项； 涉及公 司净资产5%以上的关联交易。决定金额或价值在15000万元以上的借款、 抵押及担 保事项。

    （二）选举和更换董事、独立董事,有关董事、独立董事的报酬事项；

    （三）公司董事会工作报告；

    （四）公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）公司增加或减少注册资本方案；

    （七）发行公司债券方案；

    （八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

    （九）修改公司章程方案；

    （十）公司聘用、解聘会计师事务所方案；

    （十一）公司发行在外有表决权股份总额的百分之五以上股东的提案。

    第十一条凡下列事项,须经公司董事会讨论并做出决议后方可实施:

    （一）在股东大会授权范围内,单笔投资额不超过投资发生时公司净资产30%的 重大项目投资；所涉及资产总额不超过公司总资产30%的兼并、 收购及资产重组事 项。决定金额或价值在15000万元以内（含15000万元）的借款、抵押及担保事项。

    （二）决定公司内部管理机构的设置；

    （三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理的提议, 聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事 项；

    （四）制定公司的基本管理制度；

    （五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

    （六）有关公司信息披露事项；

    （七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会 作出说明的方案；

    （八）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授权事项的方案。

    第十二条公司董事会就本规则第三章第十条第一款和第十一条第一款有关公司 风险投资事项进行表决时,必须有有关专家或专业人员的评审意见。

    第十三条重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于 本公司最近经审计的净资产值的5%的关联交易）应由二分之一以上的独立董事认可 后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为判断依据。

    第十四条凡须提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负责搜集,或以总经理办公 会决定或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出,由董事会秘书提请董事会讨论并 作出决议。

    第四章董事会议事的表决

    第十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。对董事会讨论 的事项,参加会议的每人有一表决权。董事会通过的决议,须经全体董事过半数以上 表决同意。

    第十六条在董事会定期会议和临时会议上形成的决议, 根据中国证监会有关上 市公司信息披露的规定,须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、 准确和实 事求是地在指定报刊上披露。

    董事会审议的议案,在董事会尚未审议并作出决议前,董事会成员不得向外界泄 露其内容。

    第十七条公司董事会无论采取何种形式召开, 出席会议的董事对会议讨论的各 项方案,须有明确的同意、反对或弃权的表决意见,并在会议决议和董事会记录上签 字。对董事会讨论的事项,参加董事会会议的董事每人有一票表决权。

    第十八条董事会决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》 和本议事规则,致使公司遭受严重损失的,对在决议表决同意并在决议上签字的董事 应负连带赔偿责任,但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并载于会议记录的,该 董事可免除责任。

    第十九条对本规则第三章规定的议事范围, 因未经董事会决议而超前实施项目 的,如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的,由行为人负全部责任。

    第二十条列席董事会会议的公司监事、总经理、以及经董事会同意列席会议的 副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项, 可以充分发表自己的意见和建 议,供董事决策时参考,但没有表决权。

    第二十一条公司董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、 董事会秘书分 别作出时,该兼任董事和董事会秘书不得以双重身份做出。

    第二十二条公司董事若与董事会议案有利益上的关联关系, 则关联董事不参与 表决,亦不记入法定人数。 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤 换前,不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事,也不具有表决权。

    第五章董事会决议的贯彻落实

    第二十三条公司董事会的议案一经形成, 即由公司总经理组织经营班子全体成 员贯彻落实, 由相关职能部门负责落实督办并就实施情况和存在的问题及时向公司 总经理报告,总经理就反馈的执行情况及时向董事长报告。

    第二十四条公司董事会责成公司经营班子对落实情况进行督促和检察。对具体 落实中违背董事会决议的,要追究当事人个人的责任。

    第二十五条每次召开董事会,由董事长、 总经理或责成专人就以往董事会决议 的执行情况和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况, 向 有关执行者提出质询。

    第二十六条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议执行情况, 并将董事长 的意见如实传达有关董事和公司经理和经营班子成员。

    第六章董事会会议记录

    第二十七条公司董事会会议就会议情况形成会议记录, 会议记录由董事会秘书 保存或指定专人记录和保存。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、 会议议程、出席董事姓名、委托代理人姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决 方式和表决结果（表决结果应载明每一董事同意、反对、弃权的意见）等结果。

    第二十八条对董事会决议的事项, 出席会议的董事和董事会秘书或记录员必须 在会议记录上签名。

    第七章附则

    第二十九条本议事规则自董事会批准之日起生效,修改权和解释权属于董事会。

    

上海世茂股份有限公司董事会

    2002年3月14日