第一条为规范上海世茂股份有限公司监事会的运作,根据《公司法》、 《上海 世茂股份有限公司章程》及国家有关法律、法规的规定,特制定本议事规则。

    第二条监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。 监事会主席由监事会选举 产生。

    第三条监事会主席主持监事会的日常工作并对监事会的工作全面负责；负责召 集并主持监事会会议；代表监事会向股东大会做报告。

    监事会主席不能履行职责时,由监事会主席指定一名监事代为履行其职责。 监 事会主席未指定一名监事代其履行职责时, 由监事会推举一名监事代为履行监事会 主席职责。

    第四条监事会按照公司章程的规定行使下列职权:

    （一）检查公司财务；

    （二）对董事、总经理、副总经理以及公司其他高级管理人员履行公司职务时 违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

    （三）当董事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时,要求其予以纠正,必要时向公司股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；在董事会议案讨论时提出建议、警示；在董事会召开 前有权要求有关人员就历次董事会决议执行情况向会议报告,并列入议案；

    （六）公司章程或股东大会授予的其他职权。

    第五条监事会为行使职权,必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业 性机构给予帮助,有此发生的费用由公司承担。

    第六条监事会每年至少召开四次会议, 会议通知应当在会议召开十日前送达全 体监事。必要时,经监事会主席或二分之一以上监事提议可召开临时会议,会议通知 至少提前一个工作日通知全体监事。

    监事会召开审议公司年度报告或中期报告会议时, 会议应在董事会相应会议召 开前一个工作日举行。

    第七条监事会的会议通知包括以下内容:举行会议的日期、会议地点、 会议期 限、会议事由及议题、发出会议通知的日期。

    第八条监事由股东代表和职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监 事人数的三分之一。

    第九条监事每届任期为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换。股东大 会超过半数表决权时,产生或更换股东方监事。 职工选举的监事由公司职工民主选 举产生或更换。公司职工民主选举监事可以通过职工代表大会进行。职工代表大会 超过半数表决权时,方可产生或更换职工担任的监事。

    公司监事至少有一名具有高级会计师职称的人员担任。

    第十条有《公司法》第五十七条、五十八条、《公司章程》和国家有关法律、 法规规定情形的人士,不得担任公司监事。

    第十一条监事因故不能出席监事会会议的, 可书面委托其他监事代为行使表决 权。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。

    第十二条监事在任期届满前提出辞职的,遵从《公司章程》的有关规定。

    第十三条监事应当遵守国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。履行诚信 和勤勉义务,维护公司利益；不得利用在公司的地位和职权谋取私利,不得利用职权 授受贿赂或其他非法经济利益,不得侵占公司财产。

    第十四条除依法律规定和股东大会授权外,监事不得泄露公司秘密； 监事执行 公司职务时违反法律法规或公司章程规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。

    第十五条监事会的议事方式为会议方式, 对所议事项应当进行记录会议记录并 由所有出席会议的监事签字。特殊情况下,监事会会议的召开可以采用通讯方式,但 应将会议过程做成会议记录并由所有出席会议的监事签字。

    第十六条监事会的表决方式为举手表决。

    第十七条监事会会议应有专门的记录册和记录人。出席会议的监事和记录人应 当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保存期 限为永久。

    第十八条本议事规则自监事会通过之日起生效,修改权和解释权属于监事会。

    

上海世茂股份有限公司监事会

    2002年3月14日