重要提示

    本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券 管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值 或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈 述。

    上市交易所： 上海证券交易所

    股票简称： 万象集团

    股票代码： 600823

    公司名称： 上海万象(集团)股份有限公司

    注册地： 中国上海南京东路819号

    配股承销商： 海通证券有限公司

    配售发行股票类型： 普通股

    配售发行股份数量： 1500万股

    每股面值： 1元人民币

    每股发行价： 4元人民币

    配售比例： 10：3比例配股( 社会公众股股东还可

    根据自己的意愿是否以10：6的比

    例受让国家股法人股的部分配股权)

    

    

一、绪言

    本说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《上海市股份有限公司暂行条列》中国证券监督管理委员会证监发字(1994)131 号 《关于执行〈公司法〉规范上市公司配股的通知》、中国证券监督管理委员会证监 发字(1994)161号关于颁《上海公司办理配股申请和信息披露的具体规定》的通知， 以及国家和地方政府制订的有关法律、法规的规定，为本公司1995年2月20 日第一 届董事会第五次会议及1995年3月25日股东大会通过的《上海万象(集团) 股份有限 公司1995年增资股配方案》的决议而制定。经上海市政券管理办公室沪证办(1995 )25号文批准实施。 本公司董事会成员确信该说明书中不存在重大遗漏或者误导， 并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。

    本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和 主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明 书作任何解释或者说明。

    

    

二、配售发行的有关机构

    1、股票上市交易所：上海交易所

    地址：上海市黄浦路15号

    电话：021－3068888

    传真：021－3063076

    2、上市公司：上海万象(集团)股份有限公司

    地址：上海市南京东路819号

    临时办公地址：上海市云南中路265弄20号

    法定代表人：于文娟

    联系人：祝木英 张林祥

    电话：021－3223568 3224158

    传真：021－3515577

    3、主承销商：海通证券有限公司

    地址：上海市四川中路175号

    法定代表人：李惠珍

    联系人：汪烽 孙农

    电话：021－3296004

    传真：021－3296017

    4、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司

    地址：上海市闵行路67号

    法定代表人：俞建麟

    电话：021－3566657

    传真：021－3068555

    5、律师事务所：上海市发展律师事务所

    地址：万航渡路661弄1号607室

    法定代表人：谷云章

    经办律师：谷云章、 沈富强

    电话：021－2583609

    传真：021－2583609

    6、会计师事务所：上海会计事务所

    地址：上海市联谊大厦2107室

    法定代表人：徐惠勇

    经办注册会计师：刘小虎 钱志昂

    电话：021－3264679

    传真：021－3290719

    

    

三、本次配售方案

    1、配售发行股票的类型：普通股

    每股面值：人民币1元

    配售数量：1500万股

    配股价格：每股人民币4元

    2、股东配股比例：每10股配3股

    3、预计募集资金总额及发行费用：预计募集资金额6000万元，扣除本次配股发 行费用78万元，本公司实际可得配股款5922万元。

    4、股权登记日：1995年7月28日

    除权日：1995年7月31日

    5、发起人股东出让部分配股权的承诺：

    截至1995年3月25日股东大会前，国家持股3000万股，占总股本的60％， 可配 股900万元，认购1/3配股权，即300万股，同时有偿出让2/3的配股权，即600万股， 法人股同意出让2/3的配股权，即150万股，另1/3配股权由法人股东自行配股。 因 单个法人持股数量均不满总股本的5％，故不列示。

    国家股和法人股同意有偿转让2/3配股权即可750万股，给社会公众股配股，社 会公众股东可持10：6的比例进行转配，配每股配股权转让费0.3元( 配股转让费由 本公司1995年3月25日第二次股东大会通过，暂定为0.2元，后经上海国有资产管理办 公室以沪国资基(1995)40号文确认为每股配股转让费0.3元)，转配股部分按国家政 策有关规定出台之前，暂不上市。

    6、本次配股前后股份变动情况：

    公司现行总股本5000万股，一九九四年度按10：3的比例送红股1500万股， 本 次10：3的比例向全体股东配售新股1500万股，公司的总股本将达8000万股。 公司 送配股后，股本结构为：国家股占股本总额52.5％，法人股占股本总额13.125％， 社会公众股占股本总额34.375％，股份变动情况详见下表列示：

    公司股份变动情况表

    公司名称：上海万象(集团)股份有限公司

    填报日期：1995年7月20日

    数量单位：万股        每股面值：1元

                       本次变动前      本次变动增减(+、-)  本次变动后

                                    送股   配股    其他

    一、尚未流通股份

    1、发起人股份

    其中：

    国家拥有股份         3000       900    300      －     4200

    境内法人持有股份      750       225     75      －     1050

    2、国家股、法人股

    转配                   －       －      －     750      750

    尚未流通股份合计     3750       －      －      －     6000

    二、已流通股份

    1、增内上市的

    人民币普通股         1250      375     375      －     2000

    已流通股份合计       1250       －      －      －     2000

     三、股份总数        5000     1500     750     750     8000

    

    

四、配售股票的认购方法

    1、配股缴款起止日期：1995年7月31日-8月11日

    2、缴款地点：社会公众股可在上海证券交易所会员单位的各营业部缴款； 国 家股，法人股在海通证券有限公司投资银行部(四川中路175号308室)缴款。

    3、缴款办法：

    社会公众股：携带本人身份证、磁卡，配股部分填制"万象集团配股"卖出委托 单，单价4元；转配部分填制"万象集团配股"卖出委托，单价4.30元。

    国家股：经办人推带本人身份证，单位介绍信，原持有国家股凭证，到四川中 路175号海通证券有限公司308室办理。

    法人股：经办人携带本人身份证，单位介绍信，股东帐卡到四川中路175 号海 通证券有限公司308室办理配股。

    4、逾期未被认购股份的处理办法：

    社会公众股配股部分及受让国家股法人股转配部分逾期未被认购：视作自动放 弃，余额由承销商包销。

    法人股逾未被认购：也由承销商包销。

    

    

五、获配股票的交易

    1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日：1995年8月14日

    2、配股认购后产生的零股处理办法：

    按上海证券交易所有关规定办理。

    

    

六、募集资金的使用计划

    1、项目简介

    万象国际广场项目的投资，该项目基地位于上海市黄浦区107号街坊， 该基地 为"中华第一街"的心脏部位，即北起南京东路，南至九江路，东为云南路，西临西 藏中路。万象国际广场的建筑为一幢融商场、餐饮、娱乐、办公于一体的多功能建 筑群。项目总建筑面积95600平方米(其中地下建筑面积14500平方米)。万象国际广 场建设项目的总投资为76033万元(含固定资产调节税5043万元，及建设期利息7154 万元)。本次募集资金为6000万元(含发行费用)， 全部投入到万象国际广场的前期 建设。

    2、有关立项、审批情况说明

    万象国际广场是对上海市黄浦区107号街坊进行改造，改变南京路落后的"店铺 式"商业布局，集商业、办公、餐饮、娱乐于一体的项目， 符合上海市黄浦区的整 体规划，达到大商业，大流通，大市场的目标，满足上海市作为国际经济、贸易、 金融中心的要求，符合国际产业政策。

    经上海市计划委员会沪计投(1994)636号文，775号以及黄浦区计划经济委员会 黄计经投(94)第76号和黄浦区商业委员会黄商委建(94)第106号文同意，107号街坊 由上海万象(集团)股份有限公司负责改造，并由万象公司和上海国际信托投资公司 合作建造上海万象国际广场。

    3、1995年度主要财务指标预测：

    (1)税后利润总额：2975万元

    (2)每股税后利润值(配股后按全面摊薄法)：0.37元

    (3)净资产税后利润率：12.42％

    

    

七、风险因素及对策

    1、风险

    (1)行业风险："百货"是商业系统拥有网点最多的一个行业，南京路尤为大店、 名店林立，加上各行业在经营上的相互渗透，大部分商厦均实行综合经营，竞争对 手的增加，这是企业面临的行业风险。

    (2)市场风险：随着改革开放步伐的加快和市场经济体制的确立， 商品流通领 域的竞争日趋激烈，加之国外商贸公司涉足国内市场，这些同行经营机制灵活，熟 悉国际市场，资本实力雄厚，经营管理经验丰富，公司能否进一步引进和培养一批 专业人才面对竞争，把握市场，乃公司面临之市场风险。

    (3)股市风险：由于本公司有部分国家股，法人股有偿转让给社会公众， 此转 配部分在国家政策有关规定出台之前暂不上市，存在一定风险。

    2、对策

    (1)行业风险对策：公司所属单位都地处南京路黄金地段，产业黄金效益， 且 都是具有半个多世纪历史的老店、名店、特色店，在市场上享有较高的知名度。有 特色就有竞争力，公司将采取不断调整的策略，发扬特色，发挥综合百货所不可比 拟的独特优势。公司已经竣工的万象大厦和即将竣工的万象商都、上卧公司副楼的 投入经营，将使公司以较大的经济实力壮大主体，充分发挥集团效应参与市场竞争。 公司所属的全资子公司均拥有自己的注册商标，且集产、供、销于一体，公司拥有 的品牌分别是由上海市名牌产品和商业部优质产品，在市场上有一定竞争力，公司 将以自己的品牌产品和特色服务，在市场上独树一帜。

    (2)市场风险对策：以市场为导向，通过内联外合，公司建立了一批合资、 合 作项目，发展壮大了集团紧密层和半紧密层企业，实行了餐饮、房产业等跨行业的 经营，公司将进一步拓展全方位的经营和多功能服务。公司继续贯彻" 严格管理， 开拓经营，优良服务"的企业方针，在已经拥有的一批会经营、 懂管理人才的基础 上，引进和加紧培训一批各专业人才不断提高队伍素质，坚持全面质量管理，逐步 推行现代化管理，使之与企业的发展相适应。在全面推行商业"六自主"改革基础上 将进一步加快经营机制的转换，充分发挥公司广大员工的经营管理积极性，同时进 一步开源节流，促进公司"两个效益"的不断提高。

    

    

八、配股说明书签署日期：

    1995年7月20日

    董事长签名：于文娟

    

上海万象(集团)股份有限公司

    一九九五年七月二十一日