上海世茂股份有限公司第三届董事会第五次会议于2001年11月26日下午在金茂 大厦会议室召开,应到董事9人,实到8人,其中一位董事委托表决,3 位监事列席了会 议。

    本次会议审议通过了如下决议：

    1、关于弥补2001年度期初未分配利润负数特别方案的决议

    因执行新的会计准则 计提固定资产减值准备、无形资产减值准备 及合并会计 报表范围变更等因素,公司追溯调整了2001年度的期初未分配利润,母公司2000年未 分配利润期末数为13481124.75元, 调整后的母公司 2001 年未分配利润期初数为 -50968387.66元。考虑到公司进一步发展和曾在2000年度股东大会上作出的2001年 度利润分配政策方案的决议,根据董事会的职权； 制定了弥补期初未分配利润负数 的特别方案 , 即 2001 年度的母公司期初未分配利润负数以母公司的法定公积金 23436517.43元、任意公积金1898504. 00 元弥补 , 其余以资本公积金之股票溢价 25633366.23元弥补。 须经下次股东大会通过 。

    2、关于对上海世茂建设有限公司追加投资的决议

    上海世茂建设有限公司原注册资本8000万元,现增资为2 亿元。 本公司原出资 4800万元 原占总股本的60% ,加上投入前次募集资金余额2615.911万元, 再追加投 资2784.089万元,现本公司合计出资1.02亿。 占总股本的51% 。该议案系关联交易, 须经下次股东大会通过。

    3、关于同意为上海世茂建设有限公司借款提供担保的决议

    世茂建设建造的世茂金洋花园 与已更名世茂湖滨花园 已准备启动第一期工程, 为支持该公司的资金流转,为其向上海浦东发展银行黄浦支行的借款3000万元 期限 4个月 以及向中国银行上海市分行的借款6000万元 期限6个月 提供担保。

    4、关于不参与本次上海世茂国际广场有限公司增资扩股的决议

    由于国际广场将于今年年末动工续建,急需大量资金,经国际广场有限公司董事 会决议通过,将该公司的注册资金由1.5亿元,增资为4亿元。本公司同意该公司增资 扩股,但本公司董事会鉴于目前公司暂无能力继续对外投资,且国际广场项目近几年 不可能给公司带来收益。为此,不参与本次增资扩股。该议案系关联交易,须经下次 股东大会通过。

    5、关于公司高级管理人员变动的决议

    因工作需要免去周黎明先生原副总经理的职务 注：调往上海世茂国际广场有 限公司任职 ,聘任陈烨女士为本公司副总经理。

    附：陈烨女士简介：女,1967年10月出生；学历：工学双学士； 职称：中国首 届房地产注册估价师。曾历任：天津市科委项目公司项目经理；中海集团上海分公 司地产部总经理助理；汤臣高尔夫别墅物业管理中心驻场总负责人。

    6、关于召开2001年度第二次临时股东大会的决议

    因本次董事会议通过的有关决议,须经公司股东大会审议通过。为此召开 2001 年度第二次临时股东大会。 会议的具体事项详见通知 。

    关于召开2001年度第二次临时股东大会的通知

    本次股东大会的有关事项通知如下：

    1、会议日期：2002年1月11日

    2、会议地点、时间：股东大会登记时另行通知

    3、会议议题：

    (1)审议通过《关于弥补2001年期初未分配利润负数特别方案的议案》

    (2)审议通过《关于对上海世茂建设有限公司追加投资的议案》

    (3)审议通过《关于不参与本次上海世茂国际广场有限公司增资扩股的议案》

    4、出席会议对象：

    (1)公司第三届董事、监事及其他高级管理人员；

    (2)截止2001年12月28日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司股东；

    (3)因故不能出席会议的股东,可以书面委托代理人出席。

    5、会议登记：

    (1)出席会议的股东凭本人身份证(法人股东凭单位介绍信) 股东帐户卡进行登 记；

    (2)受委托代理人凭授权委托书、 本人身份证及委托人股东帐户卡进行登记； 异地股东可信函或传真方式登记；

    (3)登记地点：浦东福山路295号；

    (4)登记时间：2002年1月4日上午9：00-下午4：00。

    6、其他事项：

    (1)会期半天,出席会议的股东食宿、交通自理；

    (2)联系地址、邮编、电话：

    地址：上海市金陵东路358号6楼

    邮编：200021 电话：021-63745428 传真：021-63260888