一、日前本公司接中国国际经济贸易委员会上海分会关于“SV2001052 中美合 作上海万象帝王百货有限公司合同争议仲裁案”仲裁通知和上海市第二中级人民法 院（以下简称二中院）（2001）沪二中经保字第6号民事裁定书。 美国长龙国际有 限公司（以下简称长龙公司，原法定代表人龙长生，现为其弟龙长虹）以原上海万 象（集团）股份有限公司（以下简称万象集团）在1995年7月至2000年4月合作建办 上海帝王百货有限公司（以下简称帝王百货）时“未能提供合格的经营场地”为由， 申请对万象集团与其合作合同的纠纷进行仲裁，要求万象集团赔偿其损失72076738. 50元，并提出了财产保全的申请，请求二中院对被申请人即本公司万象集团（现已 更名为上海世茂股份有限公司）价值人民币72076738.50 元的财产予以财产保全。 至本公告日期为止，本公司已被冻结银行存款9137633.26元人民币和本公司持有的 海通证券有限公司的5000万股股权及红利。

    又，日前本公司接到上海市金山区人民法院（2001）金经初字第457 号民事裁 定书，因万象集团在1999年曾为龙信国际贸易（上海）有限公司（以下简称龙信公 司，现已更名为：宏普国际发展（上海）有限公司）的500 万元贷款提供了担保， 负有连带责任，冻结本公司银行存款230万元人民币。

    二、鉴于两起案件是万象集团的历史遗留问题，原第一大股东上海新世界（集 团）有限公司正在积极协调处理；但本公司仍提醒广大投资者注意投资风险。

    三、由于案件均涉及美国长龙国际有限公司及其关联企业，故在此有必要对以 前的合作情况向各位投资者作简要说明：

    （一）关于万象集团与长龙公司合作经营帝王百货项目

    上海帝王百货有限公司系1995年经上海市人民政府对外经贸沪合作字（1995） 402号文批准建立的中外合作企业，原合同规定该合营公司的期限为20年， 由本公 司提供经营场地，由长龙公司负责经营管理并上缴保底利润。由长龙公司委派龙长 生为帝王百货总经理，全面负责日常管理工作，因长期经营亏损，于2000年4 月经 万象集团和帝王百货分别作出董事会决议，同意终止合作合同。关于2000年4 月初 终止合作合同、解散企业、依法进行清算的信息，本公司于2000年中期报告中在“ 其他重大合同及其履行情况”一栏中已予以披露。

    据查帐证实，1995年—2000年间，帝王百货向万象集团借款累计高达25890 万 元（1995年累计借款900万元、1996年累计借款1140万元、1997年累计借款6970 万 元、1998年累计借款12600万元、1999年累计借款4280万元）， 到合作结束时尚欠 4280万元。除部分借款签有借款协议（协议上代表万象集团方的只有原董事长的签 名，没有加盖公章），从来没有为此召开过董事会，所以除原万象集团董事长和另 一名董事知情外，董事会其他成员不知情。1995年7月—2000年4月间，按合作期最 初合同规定帝王百货应向万象集团上交保底利润14500万元， 因帝王百货的经营一 直处于亏损状态，长龙公司一次次提出减免应交的保底利润，由此合作双方先后五 次签署了备忘录，调整保底利润，多次调整后1995年7月—2000年4月帝王百货应交 万象集团保底利润下降为6100万元，然而，帝王百货交了4800万元，由此，到合作 结束时万象集团仅要求帝王百货偿还4280万元欠款及1999年保底利润1300万元利润， 共计5580万元。

    对5580万元的债务处理方案：由万象集团第二届董事会2000年4月17 日临时会 议决议同意，（1）万象集团退还给帝王百货1995年已上交的保底利润1500 万元， 该退款与帝王百货所欠5580万元的债务相抵扣；（2 ）以帝王百货遗留的旧装修、 设备作价抵扣24076738.50元；（3）余额16723261.50元由长龙公司承担清偿责任。 2000年4月28日合作双方签署了《还款协议》， 上海宏普实业投资有限公司还提供 了《保证书》。根据还款协议长龙公司应于2000年10月27日之前偿还所欠万象集团 的债务16723261.50元，但截止2000年10月30日尚未执行。万象集团于2000年10 月 31日通过二中院起诉长龙公司，然而长龙公司于2000年11月25日向二中院反诉本公 司。上述信息本公司已于2000年年度报告中作了披露。

    由于担保单位上海宏普实业有限公司（上海宏盛科技股份有限公司的第一大股 东，以下简称为宏普公司）的基本帐户已于去年12月涉及其他案件被法院查封，本 公司于今年5月11 日向二中院申请查封了宏普公司持有的上海宏盛科技股份有限公 司的1400万股法人股（当时宏普公司持有宏盛科技的其他法人股也已抵押出去）， 该信息本公司已于今年5月12日在上海证券报作了披露。

    此次美国长龙公司提出以经营场地不合格的仲裁申请是在帝王百货公司合作合 同终止壹年零贰个月之后。

    （二）关于万象集团为龙信公司提供贷款担保

    龙信公司注册在外高桥保税区，原名为龙信国际贸易（上海）有限公司，现已 更名为宏普国际发展（上海）有限公司，原法人代表为龙长生，现为曾世珍（龙长 生之妻）。

    1999年4月29 日中国建设银行上海市金山支行（以下简称金山支行）与龙信公 司订立借款合同，金额为500万元，借款期限为1999年4月30日起至1999年9月3日止， 万象集团为龙信公司提供担保，承担连带责任。1999年8月26 日龙信公司提出借款 展期申请，展期金额450万元，金山支行同意展期至1999年12月30日， 万象集团继 续提供展期担保，同时三方签订了展期还款协议书。由于龙信公司未履约还清贷款 导致本公司帐上230万元存款被金山区法院冻结。

    上述担保事项，万象集团原董事会其他人员当时并不知情，所以董事会没有及 时予以披露。直到2000年11月初金山支行到本公司催讨，本公司才见到万象集团为 龙信公司贷款的保证合同及为龙信担保的展期借款协议书，所以本公司在2000年年 度报告担保事项一栏中作了披露。现经查实，提供担保的董事会决议上仅万象集团 原董事长一人签名。当时应龙信公司要求万象集团特意到与公司无业务关系的建行 金山支行开设了一个对公司毫无用处的帐户用来帮龙信公司担保。

    （三）万象集团投资及退出上海宏普实业投资有限公司

    1998年8月， 上海力捷投资有限公司（法人代表龙长虹）等与其他两个公司发 起设立上海宏普实业投资有限公司（法人代表鞠淑芝，龙长虹之妻），该公司以可 获高回报为吸引力，希望万象集团参股共同投资。万象集团于1998年10月向宏普出 资人民币3000万元，持有宏普公司20%的股权。1998年11 月宏普公司收购上海良华 实业股份有限公司（现已更名为上海宏盛科技股份有限公司，法人代表龙长生）成 功。1998年12月28日，万象集团与上海力捷投资有限公司签订股权转让合同，将万 象集团持有的20%股份全部转让给上海力捷投资有限公司， 使力捷公司成为宏普公 司的第一大股东。宏普公司于1998年12月31日将万象集团投入的3000万元本金划入 万象集团账户，上述参股及退股事宜，万象集团没有召开过董事会，账务处理按短 期投资入账。1999年1月4日万象集团再次将3000万元以借款形式划给宏普公司。这 笔借款几经周折，至2000年3月底在多方努力追讨下方得以归还。

    特此公告

    

上海世茂股份有限公司董事会

    2001年8月8日