上海万象（集团）股份有限公司第三届董事会第三次会议，于2000年3月13 日 下午在公司会议室召开，应到董事九人，实到八人，全体监事列席了会议。与会董 事对本次会议的议案，进行了充分的、认真的分析和讨论，经表决一致通过了如下 决议：

    1、关于审议通过公司2000年度报告及其摘要的决议。

    2、关于2000年度利润分配预案的决议；

    2000年度因亏损，不进行分配。

    3、关于2001年度利润分配政策预案的决议；

    以公司2000年末未分配利润的100%和2001 年度可供股东分配利润的 50% 用于 2001年度对股东的分配，分配形式：派发现金红利，分配次数一次，分配时间2001 年度股东大会后分配。

    4、关于变更公司名称的决议；

    根据公司广大股东的建议及考虑到公司的主营业务正向房地产业转型，董事们 认为“世茂”是一个很好的房地产品牌，为此，决议将公司名称由“上海万象（集 团）股份有限公司”，变更为“上海世茂股份有限公司”。

    5、关于董、监事及副总经理人选调整的决议；

    因工作变动，同意刘瑞旗先生辞去董事及副总经理的职务，推荐张惠芬女士为 董事候选人。（张惠芬女士的简历附后）。

    6、关于财务负责人任免事项的决议；

    免去唐剑清先生财务负责人的职务，聘任管红艳女士为财务负责人。

    7、关于变更公司主营业务以及调整前次募集资金用途的决议；

    ⑴ 公司主营业务由商业转型为房地产业。

    ⑵ 1998年度配股募集资金尚未投入的余额6605万元， 不再投入上海意达电子 商务有限公司和上海恒源祥绒线有限公司及上海恒源祥科技有限公司，投入新项目： 世茂金洋花园房地产项目的开发建造。

    8、 关于本公司与上海世茂投资发展有限公司共同组建上海世茂建设有限公司 的决议；

    注册资金人民币8000万元，本公司出资4800万元，上海世茂投资发展有限公司 出资3200万元，分别占注册资金总额的60%和40%。该公司的经营范围：房地产综合 开发、经营及物业管理；建筑材料、室内装潢、绿化工程

    9、关于续聘上海上会会计师事务所为公司2001年审计事务所的决议；

    10、关于出售万象大厦的决议；

    公司主营业务转型和管理人员的精简，公司不需要商场和大面积办公场地，拟 以不低于帐面净值的价格出售。截止2000年末该大厦帐面净值39，406，666.61元；

    11、关于调整公司本年度坏帐准备计提办法的决议；

    12、关于提取长期投资减值准备的决议；

    13、关于召开2000年度（第八次）股东大会及大会议题的决议（详见股东大会 通知）；

    14、关于修改《公司章程》部分条款的决议；

    因公司主营业务转型为房地产业，为适应和有利公司主营业务的发展，对《公 司章程》的部分条款作适当的修改。

    ⑴《公司章程》中第五章第二节董事会中第九十四条“董事会行使下列职权＂ 第（八）小点：

    原内容为：在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资和资产收购出售的处 置；决定金额或价值5000万元以下（含5000万元）借款，抵押及其他担保事项；

    现改为：在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资和资产收购出售的处置； 单项决定金额或价值10000万元以下（含10000万元）借款，抵押及其他担保事项；

    ⑵《公司章程》中第五章第二节董事会第九十七条：

    原内容为：董事会确定其运用公司资产所作出的一般投资限额和风险投资限额 分别为公司净资产的30%和10%以下，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行审评，并报股东大会批准。

    现改为：董事会确定其运用公司资产所作出的一般投资限额和风险投资限额分 别为公司净资产的50%和20%以下，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行审评，并报股东大会批准。

    ⑶《公司章程》中第五章第二节董事会第九十九条董事长行使下列职权第（七） 小点：

    原内容为：董事会授于的其他职权。

    现改为：董事会授于的其他职权。其中包括授予董事长负责并决策单项借款金 额在8000万元以下的职权。

    ⑷《公司章程》中第五章第二节第一百另二条：

    原内容为：有下列情形之一的，董事会在五个工作日内召集临时董事会议。

    现改为：有下列情形之一的，董事会在五个工作日内召集临时董事会议。有特 殊情况可提前召开.

    15、关于投资建造世茂金洋花园项目的决议；

    世茂金洋花园，位于浦东新区金桥S15地块，基地面积14万平方米， 建造中高 档的小高层及联体叠加别墅，项目分二期滚动开发。工程建设进度2001年3月-4 月 开始立项、报建、设计及施工前期工作，争取2001年10月一期工程开工。一期工程 的房产于2001年5月份预售。整个工期2-3年。是一个独具优势的项目。

    16、关于投资建设北京呼家楼商务居住综合区的决议；

    北京呼家楼商住综合区的开发建设项目是北京市的一个龙头项目，经过多方努 力，由北京首创航宇经济发展有限公司（以下简称首创航宇）和北京市朝阳城市建 设综合开发公司（以下简称朝阳开发）共同组建的首创朝阳房地产发展有限公司（ 以下简称首创朝阳），同意通过增资扩股的方式让上海万象（集团）股份有限公司 成为上述项目的第三方股东，并成为第一大股东。“首创朝阳”的注册资本将由1 亿元人民币扩股为2亿人民币，即“万象集团”出资8000万元，占总股本的40%，“ 首创航宇”和“朝阳开发”各出资6000万元，各占总股本30%。

    与会董事鉴于该项目总面积118.5万平方米，其中公寓住宅67万平方米； 写字 楼44万平方米；商业3万平方米； 其所在的区位条件、交通条件十分优越，即在北 京朝阳区所属的东二、三环区，是高档写字楼的聚集区；随着CBD （北京市中央商 务区）建设的展开，该地区的城市中枢功能将得到加强；这地区更将成为未来北京 市建设的一个亮点，极具投资价值。

    17、关于调整部分帐务处理的决议。

    附：张惠芬女士和蔡颖红女士简介

    张惠芬，女，1950年9月出生，大专，政工师。 历任上海红星劳防用品商店主 任、上海万象百货公司工会主席、上海万象（集团）工会主席、本公司第一届、第 二届监事会监事长，现任本公司第三届监事会监事及本公司工会主席。

    蔡颖红，女，1967年3月出生，大专（MBA在读）。历任苏州市人事局人才交流 中心科员、苏州市地产开发经营公司开发经营部副经理、苏州市建设（集团）有限 责任公司经济发展部副经 理、 丰汇国际物业顾问（上海）有限公司总经理助理、 上海世茂房地产有限公司行政人事部经理。现任本公司总经理助理兼行政人事部经 理。