本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2007年6月2日,上海世茂股份有限公司(以下简称：公司)董事会以书面方式向公司第四届董事会全体董事、独立董事及第四届监事会全体监事发出了公司第四届董事会第二十八次(临时)会议(以下简称：本次会议)通知。

    2007年6月7日,本次会议以通讯方式举行。许荣茂董事长、王开国董事、卓亚岚董事、管红艳董事、许世永董事、刘传秋独立董事、周金伦独立董事及张玉臣独立董事出席了本次会议,孙跃凯董事因公务出差无法亲自出席本次会议,书面委托管红艳董事代为出席本次会议并行使表决权；公司5名监事列席了本次会议。本次会议召开时间、方式及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经与会董事认真审议,本次会议通过如下决议：

    一、关于同意《世茂股份信息披露事务管理制度》的决议；

    表决情况：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。

    二、关于同意召开公司2006年度(第十四次)股东大会的决议。

    表决情况：赞成 9票；反对 0票；弃权 0票。

    特此公告。

    上海世茂股份有限公司董事会

    2007年6月8日

    上海世茂股份有限公司信息披露事务管理制度

    第一章 总则

    第一条 为落实中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司信息披露管理办法》关于上市公司应当制定信息披露事务管理制度的规定,根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《股票发行与交易管理暂行条例》、上海证券交易所(以下简称"上交所")《股票上市规则》及 本公司《章程》等法律、法规、规章、规范性文件,结合本公司实际情况,制定本制度。

    第二条 本制度所称"信息"是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称"披露"是指在规定的时间内、在中国证监会指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息,并送达证券监管部门和上交所。

    第三条 公司应当按照保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性,以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

    第四条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立,董事会保证制度的有效实施,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整、及时。

    第五条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施,由公司总经理作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调。公司信息披露事务管理部门为董秘办公室,其负责人为公司董事会秘书。

    第六条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：

    (一)公司董事和董事会；

    (二)公司监事和监事会；

    (三)公司董事会秘书和董事会办公室；

    (四)公司高级管理人员；

    (五)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

    (六)公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

    (七)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

    第八条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董秘办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

    第九条 公司总部各部门以及子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保总部各部门或子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董秘办公室或董事会秘书。

    第十条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料,保证公司信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,在年度报告披露的同时,将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

    第十一条 公司监事除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外,应负责对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督,对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行论证,并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予以更正的,监事会可以向上交所报告,经上交所审核后发布监事会公告。在年度报告中,监事会应当在监事会公告部分披露对公司信息披露管理制度实施情况的年度评价报告。

    第十二条 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度,组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。

    第十三条 公司高级管理人员及各控股公司负责人应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

    第三章 信息披露事务管理制度的内容

    第十四条 信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

    第十五条 招股说明书、募集说明书与上市公告书

    1、公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。

    2、公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

    3、证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

    4、申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

    5、招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

    6、上述 1－5 款有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。

    7、公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

    第十六条 定期报告

    1、公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

    2、年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内,季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

    3、年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关规定执行。

    4、公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

    5、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

    6、定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露业绩快报。

    7、定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。

    第十七条 临时报告

    1、公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格对投资者的投资决策产生较大影响的重大事件,在投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

    所称重大事件包括但不限于：

    (1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    (2) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    (3) 公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    (4) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任；

    (5) 公司发生重大亏损或者重大损失；

    (6) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    (7) 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

    (8) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

    (9) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    (10) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    (11) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

    (12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

    (13) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

    (14) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    (15) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    (16) 主要或者全部业务陷入停顿；

    (17) 对外提供重大担保；

    (18) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

    (19) 变更会计政策、会计估计；

    (20) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    (21) 中国证监会和上交所规定的其他情形。

    2、公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务：

    (1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

    (2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

    (3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

    3、在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

    (1)该重大事件难以保密；

    (2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

    (3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

    4、公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

    5、公司控股子公司发生本条第 1 款规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

    第十八条 其他事项

    1、涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应及时与本公司董秘办公室或董事会秘书沟通,依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

    2、当本公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应及时向相关各方了解真实情况,必要时以书面方式问询。

    3、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

    4、公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

    5、公司在就无先例事项实施之前,应向上交所申请停牌并公告,按上交所的有关规定披露进展情况。

    第十九条 公司财务部门、对外投资部门对公司重大财务、投资项目、资产重组等涉及临时报告中所称重大事件信息,应及时报告董秘办公室和董事会秘书,以确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能及时披露。

    第二十条 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上,公司对投资者关心的问题主动、及时地披露,包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

    第二十一条 公司本部各部门以控股公司负责人为信息披露第一责任人,公司本部各部门、子公司落实专人负责,各控股公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以及涉及公司定期报告、临时报告有关信息等情况以书面形式及时、真实和完整地向公司董秘办公室或董事会秘书报告,由董秘办公室或董事会秘书向董事会报告。

    第四章 信息披露内容编制、审议、披露流程

    第二十二条 公司招股说明书、债券募集说明书与上市公告说明书的编制、审议和披露程序：

    1、公司董事会秘书、财务负责人与证券保荐机构、律师事务所编制说明书有关文件,提请董事会审议；

    2、董事会审议的相关文件报中国证监会和上交所；

    3、董事会秘书负责招股文件审批过程中的持续性披露。

    第二十三条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：

    1、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员协调相关部门及时编制定期报告草案,提请董事会审议；

    2、董事会秘书负责送达董事审阅；

    3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

    4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；

    5、董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

    第二十四条 公司临时报告的报告、传递、审核、披露程序。

    1、董事、监事、高级管理人员、公司各部门、各控股公司知悉重大事件发生时,应由专人按照公司规定立即通报董秘办公室及相关领导；

    2、董事会秘书在接到报告后,应当立即向董事长、董事会报告,并组织临时报告的披露工作。

    第二十五条 对外发布信息的申请、审核、发布流程

    1、申请：公司发布信息,公司董事会秘书以书面形式通过上交所网上业务专区提出申请,并按上交所的相关规定提交公告内容及附件。

    2、审核：上交所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行解释,并根据要求对披露信息内容进行补充完善。

    3、发布：发布信息经上交所审核通过后,在中国证监会指定的报纸和网站上披露。

    第二十六条 在信息披露事务管理中,董秘办公室承担如下职责：

    1、负责起草、编制公司定期报告和临时公告。

    2、负责完成信息披露申请及发布。

    3、负责收集各子公司发生的重大事项,并按相关规定进行汇报及披露。

    第二十七条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

    董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

    公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

    第二十八条 公司未公开信息的内部流转、审核及披露流程,要确保重大信息第一时间通报给董事会秘书,由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

    第五章 信息披露的媒体及档案管理

    第二十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

    1、公司董事、监事、高级管理人员和董秘办公室等信息披露的执行主体。

    2、在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时,应掌握上交所对上市公司信息披露的要求规范对可能影响股价的敏感信息,在尚未公开披露之前,上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误,应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。

    第三十条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

    第三十一条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局和证券交易所登记,并在中国证监会指定的媒体发布,并置备于公司住所供社会公众查阅。

    第三十二条 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

    第三十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

    第三十四条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

    第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书负责保管。

    第三十六条 以公司名义对中国证监会、地方证监局等单位进行正式行文时,须经公司董事长或总经理审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。

    第六章 保密措施及责任追究

    第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露而尚未公开信息的工作人员,负有保密义务。

    第三十八条 在有关信息正式披露之前,应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

    第三十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况,披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规制度或损害公司利益的,公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。

    第四十条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

    第四十一条 公司任何部门或人员违反信息披露制度,导致公司信息披露违规,给公司造成严重影响或损失的,应对直接责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

    第四十二条 信息披露过程中涉嫌违法的,公司按国家有关法律法规,追究其法律责任。同时公司董事会将处理结果在 5 个工作日内报上交所备案。

    第七章 附则

    第四十三条 本制度未尽事宜,遵从《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》执行。

    第四十四条 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训,并将年度培训情况报上交所备案。

    第四十五条 本制度与国家法律、法规有冲突时,以国家法律、法规、规范性文件为准。

    第四十六条 本制度由董事会负责解释,监事会监督实施。

    第四十七条 本制度自董事会决议通过之日起实施,原《上海世茂股份有限公司信息披露内控制度》同时废止。

    上海世茂股份有限公司

    2007年6月8日