每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海世茂股份有限公司第四届董事会第二十七次(临时)会议,会议通知于2007年5月30日以传真和电子邮件的方式送达全体董事,会议于2007年6月5日在上海金茂大厦45楼会议室召开。会议应到董事9名,委托1名(王开国董事因工作无法亲自出席本次会议,委托张玉臣独立董事出席并表决),实到董事8名,其中：独立董事3名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由许荣茂董事长主持,会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》
本公司已于2006年8月成功实施了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及《关于外国投资者并购境内企业的规定》等法律法规的规定,本公司经自查,认为已具备非公开发行股票的基本条件。
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票方案的议案》
由于本议案涉及向实际控制人许荣茂先生控制的世茂房地产控股有限公司(0813HK)(以下简称"世茂房地产(0813HK)")全资附属公司Peak Gain International Limited(以下简称"世茂BVI(商业)")、间接全资附属公司北京世茂投资发展有限公司(以下简称"北京世茂")和公司第一大股东上海世茂企业发展有限公司(以下简称"世茂企业")非公开发行A股股票,同时世茂BVI(商业)又以下属商业地产项目认购,北京世茂又以下属北京华平大厦商业资产认购,世茂企业又以现金认购,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联董事许荣茂董事长、管红艳董事、卓亚岚董事及许世永董事回避了表决,由5名非关联董事进行表决。
公司非公开发行人民币普通股(A股)发行方案：
1、发行股票的种类和面值：
境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：5票同意,0票反对, 0票弃权。
2、发行数量
本次发行股票数量不超过7亿股(含7亿股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
表决结果：5票同意,0票反对, 0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为世茂房地产(0813HK)全资附属世茂BVI(商业)、北京世茂和公司第一大股东世茂企业。其中：世茂房地产(0813HK)全资附属世茂BVI(商业)以其拥有的位于上海(佘山)、江苏、浙江、辽宁、安徽、北京等省市的约11个商业地产项目(规划总建筑面积约400万平方米)作价入股认购不超过5.58亿股；世茂房地产(0813HK)间接全资附属北京世茂以其拥有的北京华平大厦资产(建筑面积约72,149平方米)认购不超过0.72亿股；世茂企业以现金认购本次非公开发行股票不超过0.7亿股,现金来源为世茂房地产(0813HK)向世茂企业增资不超过7.5亿元人民币的增资现金,上述增资完成后世茂企业将成为世茂房地产(0813HK)的控股子公司。
以上部分项目目前正由世茂房地产(0813HK)旗下转移至世茂BVI(商业)全资附属的各项目公司过程中,以上资产作价将以经具有证券从业资格的评估机构评估的资产净值为准,资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。
表决结果：5票同意,0票反对, 0票弃权。
4、股份限售期
本次非公开发行的股份,在发行完毕后,世茂BVI(商业)、北京世茂和世茂企业认购的股份在三十六个月内不得转让。
表决结果：5票同意,0票反对, 0票弃权。
5、上市地点
在限售期满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意,0票反对, 0票弃权。
6、发行价格及定价依据
本次向世茂BVI(商业)、北京世茂和世茂企业非公开发行股票的发行价格为10.68元/股,不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的90%。本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项,对该价格进行相应调整。
表决结果：5票同意,0票反对, 0票弃权。
7、发行方式
本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行股票。
表决结果：5票同意,0票反对, 0票弃权。
8、本次发行募集资金用途
本次发行的计划募集资金约75亿元(含世茂BVI(商业)以非现金资产认购本次发行股票的出资额和北京世茂以华平大厦认购本次发行股票的出资额),本次募集资金中的现金部分约7.5亿元将全部用于本公司本次收购的商业地产项目配套流动资金。
表决结果：5票同意,0票反对, 0票弃权。
9、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
在本次发行完成后,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：5票同意,0票反对, 0票弃权。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：5票同意,0票反对, 0票弃权。
本方案所述发行计划已经世茂房地产(0813HK)董事会通过,待上述资产评估价格确定后,经世茂房地产(0813HK)董事会和股东大会审议,并提交公司股东大会审议,相关事宜需经商务部等国家有关部门批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本方案仍具有重大的不确定性。
三、审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》
详见公司《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
公司3名独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
本次关联交易是公开、公平、合理的,符合公司与全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。
鉴于本议案涉及向世茂BVI(商业)、北京世茂和世茂企业非公开发行股票,关联董事许荣茂董事长、管红艳董事、卓亚岚董事及许世永董事回避了表决,由5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意,0票反对, 0票弃权。
本议案需提交股东大会审议
四、审议通过了《关于世茂房地产控股有限公司(0813HK)、全资附属世茂BVI(商业)、上海世茂企业发展有限公司及其实际控制人许荣茂先生免于以要约方式增持股份申请的议案》
公司拟向公司实际控制人许荣茂先生控股的世茂房地产(0813HK)全资附属世茂BVI(商业)、间接全资附属北京世茂、公司第一大股东世茂企业非公开发行股份,其中：世茂BVI(商业)以其拥有的商业地产项目作价入股认购不超过5.58亿股；北京世茂以其拥有的华平大厦资产作价入股认购不超过0.72亿股；世茂房地产(0813HK)向世茂企业增资不超过7.5亿元人民币,并以增资现金认购本次非公开发行股票不超过0.7亿股。
截止2006年12月31日,公司第一大股东世茂企业持有公司股份比例为37.00%,鉴于公司实际控制人许荣茂先生控股的世茂房地产(0813HK)间接通过世茂BVI(商业)、北京世茂、世茂企业认购公司本次发行近7亿股股份,即发行完成后世茂房地产(0813HK)间接持有的公司股份比例将超过公司已发行股份30%,根据中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款及第三款的规定,世茂房地产(0813HK)、世茂BVI(商业)、世茂企业及其实际控制人许荣茂先生符合向中国证监会提出免于以要约方式增持公司股份申请的条件。
鉴于本议案涉及向世茂BVI(商业)、北京世茂和世茂企业非公开发行股票,关联董事许荣茂董事长、管红艳董事、卓亚岚董事及许世永董事回避了表决,由5名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意,0票反对, 0票弃权。
本议案需提交股东大会审议,并需向中国证监会申请核准。
五、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行A 股股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权董事会批准、签署与本次发行有关的各项文件、协议、合约；
3、授权董事会办理本次非公开发行涉及资产认购股权的所有相关事宜；
4、授权董事会聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对世茂BVI(商业)资产认购股权、北京世茂资产认购股权的具体实施方式和安排进行调整；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款,办理工商变更登记；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时,授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；
9、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司变更为外商投资股份公司的议案》
同意本次非公开发行完成后,将公司类型由"股份有限公司(上市)"变更为"外商投资股份公司(A股并购)"。
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。
七、审议通过了公司《关于前次募集资金使用情况专项说明的议案》
《关于前次募集资金使用情况专项说明》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了公司《关于2007年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
根据本次公司拟向公司实际控制人许荣茂先生控股的世茂房地产控股有限公司(0813HK)(以下简称"世茂房地产(0813HK)")全资附属公司Peak Gain International Limited(以下简称"世茂BVI(商业)")、间接全资附属公司北京世茂投资发展有限公司(以下简称"北京世茂")和公司第一大股东上海世茂企业发展有限公司(以下简称"世茂企业")非公开发行A股股票方案,其中：世茂BVI(商业)以其拥有的商业地产项目作价入股认购不超过5.58亿股；北京世茂以其拥有的北京华平大厦资产认购不超过0.72亿股；世茂企业以现金认购本次非公开发行股票不超过0.7亿股,现金来源为世茂房地产(0813HK)向世茂企业增资不超过7.5亿元人民币的增资现金。
本次募集资金中的现金部分约7.5亿元将全部用于本公司本次收购的商业地产项目配套流动资金。
表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
九、本次非公开发行股票对公司的影响
本次非公开发行股票购买资产如能顺利实施,将对公司的发展产生积极的影响。
1、本次发行对公司持续经营能力的影响
世茂股份目前从事小规模住宅物业、商业地产以及酒店物业等房地产开发业务,其中住宅物业销售收入为公司主要收入来源。随着中国经济的持续快速增长,大陆地区商业地产行业也已进入快速发展通道,本次发行和资产收购完成后,世茂股份将定位为一家专业从事开发和经营商业地产的公司。本次募集资金投入的商业地产预计总建筑面积约407万平方米,带给公司大量可供开发商业地产的土地储备,使其具备了开展商业地产业务的厚实基础,从而有助于增强公司的可持续经营能力。
2、对公司经营业绩的影响
本次发行完成后,世茂股份的每股净资产将大幅度增加。根据公司的预测,若本次发行能在2007年底前完成,相较未实施本次发行,2007年公司的每股净资产将从2.044元增加至约5.514元。同时,公司主营业务收入也将从住宅销售收入转变为商业地产销售和租金收入,因此会比以前更加稳定(董事会拟委托会计师事务所出具盈利预测审核报告,并在发布股东大会召开通知之前公告)。
3、对同业竞争的影响
目前世茂股份与其实际控制人许荣茂先生控股的世茂房地产均在大陆地区开展住宅、商业和酒店的房地产业务。目前同业竞争处理办法是以开发面积来划分各自的业务,世茂股份以自营或控股方式从事位于中国大陆地区建筑面积20万平方米以下(不含20万平方米)的住宅项目、建筑面积10万平方米以下(不含10万平方米)的商业建筑项目的开发。
通过此次交易,清晰界定世茂股份与世茂房地产的业务定位,其中：世茂股份将从事位于中国大陆地区的商业地产(不包括酒店,以及住宅、酒店附带的商业配套),包括购物中心、大卖场、商业街、Shoppingmall、主题商场、专业市场、批发市场、折扣店、工厂直销店、娱乐类商业地产、写字楼等商业地产的开发经营、销售、租赁,并将逐步淡出住宅业务,逐渐发展成拥有显著市场地位的商业地产企业；世茂房地产将专业从事住宅业务和酒店业务,从而使世茂股份与世茂房地产的业务得以清晰的划分。
4、对公司治理的影响
本次交易完成后世茂股份将成为一家专业从事开发和经营商业地产的公司；公司将聘请有经验的专业管理团队经营商业地产业务。同时,公司将继续保持合理的董事会和董事委员会结构。
5、对公司现有业务的影响
目前世茂股份主要通过下属持股50％权益的南京世茂房地产开发有限公司投资开发南京世茂滨江新城项目和下属100%权益的昆山世茂华东商城开发有限公司投资开发昆山世茂华东商城项目。上述两个项目和公司其他土地储备项目将继续保留,且南京世茂项目的住宅物业仍将为公司2007年主要利润来源。从2008年起,随着本次发行募集资金投入的商业地产项目的逐步竣工,公司今后的收入组成将逐渐过渡为商业地产的出售和租金收入。
因此,本次非公开发行股票购买商业资产将有利于公司的持续经营和长远发展,从根本上符合公司及全体股东的利益。
相关议案的临时股东大会召开将另行通知。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
二○○七年六月七日
