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重要内容提示
上海世茂股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"世茂股份")拟向实际控制人许荣茂先生控股的世茂房地产控股有限公司(0813HK)(以下简称"世茂房地产(0813HK)")全资附属公司Peak Gain International Limited(以下简称"世茂BVI(商业)")、间接全资附属公司北京世茂投资发展有限公司(以下简称"北京世茂")和公司第一大股东上海世茂企业发展有限公司(以下简称"世茂企业")非公开发行A股股票非公开发行股票,发行数量不超过7亿股(含7亿股)。
其中：世茂房地产(0813HK)全资附属公司世茂BVI(商业)以其拥有的商业地产项目作价入股认购不超过5.58亿股；间接全资附属公司北京世茂以其拥有的北京华平大厦资产认购不超过0.72亿股；世茂企业以现金认购本次非公开发行股票不超过0.7亿股,现金来源为世茂房地产(0813HK)向世茂企业增资不超过7.5亿元人民币的增资现金,上述增资完成后世茂企业将成为世茂房地产(0813HK)的控股子公司。
本次非公开发行的股份,在发行完毕后,世茂BVI(商业)、北京世茂和世茂企业认购的股份在三十六个月内不得转让。
提请投资者注意的事项
1、本次发行中世茂房地产(0813HK)全资附属公司世茂BVI(商业)、间接全资附属公司北京世茂以资产认购本次非公开发行股票、以及世茂企业以现金认购本次非公开发行股票属重大关联交易,尚需提交公司股东大会和世茂房地产(0813HK)股东大会审议,经商务部等国家有关部门批准后,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。世茂企业将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。
2、本次非公开发行股票与世茂BVI(商业)和北京世茂以资产认购股份同时实施。
3、本次重大关联交易金额为董事会预计交易金额,本公司拟聘请相关评估机构对上述资产进行评估,具体交易价格以具有证券从业资格的评估机构最终确定的评估值为准。
一、释义
世茂股份/本公司/公司 指上海世茂股份有限公司
世茂房地产(0813HK) 指世茂房地产控股有限公司(0813HK)
世茂BVI(商业) 指世茂房地产(0813HK)全资附属公司Peak Gain International Limited
北京世茂 指世茂房地产(0813HK)间接全资附属公司北京世茂投资发展有限公司
世茂企业 指上海世茂企业发展有限公司
本次发行/本次非公开发行 指世茂股份本次非公开发行不超过70,000万股股份的行为
本次资产认购股份 指世茂房地产(0813HK)全资附属世茂BVI(商业)以其拥有的商业地产项目作价入股认购不超过5.58亿股,以及世茂房地产(0813HK)间接全资附属北京世茂以其拥有的北京华平大厦资产认购不超过0.72亿股的行为
商务部 指中华人民共和国商务部
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
二、本次关联交易概述
(一)本次关联交易的基本情况
本次非公开发行股票数量不超过7亿股(含7亿股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
本次非公开发行股票的发行对象为世茂房地产(0813HK)全资附属公司世茂BVI(商业)、间接全资附属公司北京世茂和公司第一大股东世茂企业。其中：世茂BVI(商业)以其拥有的商业地产项目作价入股认购不超过5.58亿股；北京世茂以其拥有的北京华平大厦资产认购不超过0.72亿股；世茂企业以现金认购本次非公开发行股票不超过0.7亿股,现金来源为世茂房地产(0813HK)向世茂企业增资不超过7.5亿元人民币的增资现金,上述增资完成后世茂企业将成为世茂房地产(0813HK)的控股子公司。
本次向世茂BVI(商业)、北京世茂和世茂企业非公开发行股票的发行价格为10.68元/股,不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的90%。本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项,对该价格进行相应调整。
本次非公开发行的股份,在发行完毕后,世茂BVI(商业)、北京世茂和世茂企业认购的股份在三十六个月内不得转让。
由于世茂房地产(0813HK)的实际控制人许荣茂先生也是本公司实际控制人,因此,本公司非公开发行股票中世茂房地产(0813HK)全资附属公司世茂BVI(商业)、间接全资附属公司北京世茂以资产认购本次非公开发行股票、以及世茂企业以现金认购本次非公开发行股票行为构成本公司的关联交易。
参加本次董事会审议的关联董事许荣茂董事长、管红艳董事、卓亚岚董事及许世永董事回避对此议案的表决。在股东大会审议该项议案时,控股股东世茂企业将不参与对议案的表决。
本方案所述发行计划已经世茂房地产(0813HK)董事会通过,待上述资产评估价格确定后,经世茂房地产(0813HK)董事会和股东大会审议,并提交公司股东大会审议,相关事宜需经商务部等国家有关部门批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
(二)关联方介绍
1、上海世茂企业发展有限公司
法人代表：许世永
注册资本：50,000,000 元
成立日期：2000 年6 月22 日
主要经营业务或管理活动：房地产的开发、经营、物业管理,对实业投资,室内装潢,自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,国内贸易及其以上相关业务的咨询服务(以上项目涉及许可经营的凭许可证经营)
截至2006年12月31日,上海世茂企业发展有限公司总资产63,179.03万元,净资产19,214.09万元；2006年度净利润-202.36万元。
上海世茂企业发展有限公司持有本公司177,009,474股,占本公司总股本的37%,为公司第一大股东。
2、世茂房地产控股有限公司(0813HK)
中文名称：世茂房地产控股有限公司
英文名称：SHIMAO PROPERTY HOLDINGS LIMITED
股票上市地：香港联合交易所有限公司
股票代码： 0813
董事会主席：许荣茂
成立日期：2004年10月29日
注册地址：开曼群岛
公司总部：香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼四十三楼四三零七至十二室
世茂房地产控股有限公司于2004年10月29日在开曼群岛设立,公司目前总股本：港币329,435万元,总市值：港币585亿元(截至2007年6月5日收盘),现公司主要从事投资控股,公司及其附属公司主要从事中国境内房地产开发、物业投资及酒店经营。世茂房地产股票于2006年7月5日在联交所上市,股票代码：0813。
目前实际控制人许荣茂先生全资拥有的Gemfair Investments Limited控股世茂房地产(0813HK)58.06%股份。
近三年世茂房地产(0813HK)简要财务数据如下(单位：人民币万元)：
2006年 2005年 2004年
营业额 691,344.20 250,043.00 169,922.10
销售成本 -443,274.20 -190,339.20 -138,686.10
毛利 248,070.00 59,703.80 31,236.00
经营利润 282,747.20 130,312.30 30,579.80
除所得税前利润 298,376.70 131,216.80 27,070.10
所得税开支 -70,501.70 -32,586.00 -5,721.30
年度利润 227,875.00 98,630.80 21,348.80
非流动资产 1,388,352.50 824,497.30 548,842.90
流动资产 1,381,260.20 732,001.00 684,282.10
总资产 2,769,612.70 1,556,498.30 1,233,125.00
非流动负债 768,748.20 288,138.60 145,217.90
流动负债 848,027.60 1,017,337.90 842,960.20
负债总额 1,616,775.80 1,305,476.50 988,178.10
资产净值 1,152,836.90 251,021.80 244,946.90
(1)Peak Gain International Limited是世茂房地产(0813HK)全资附属公司,注册地为应属维尔京群岛。
(2)北京世茂投资发展有限公司是世茂房地产(0813HK)间接全资附属公司,注册资本37800万元人民币,投资总额75578万元人民币。公司注册地址：北京市朝阳区南新源西路松榆花园(御景园)二层。主要经营范围：开发、建设规划范围内的房屋、配套设施；出售规划范围内的商品住宅。截至2006年12月31日,北京世茂总资产241,744万元,净资产63,207万元；2006年度净利润25,576万元。
北京世茂与世茂房地产(0813HK)关联关系架构图：
3、标的资产情况介绍
本次关联交易标的资产为：除世茂房地产(0813HK)向世茂企业增资控股不超过7.5亿元人民币并以增资现金认购本次非公开发行股票外,世茂房地产(0813HK)全资附属世茂BVI(商业)以其拥有的位于上海(佘山)、江苏、浙江、辽宁、安徽、北京等省市的约12个商业地产项目(规划总建筑面积约400万平方米)作价入股；世茂房地产(0813HK)间接全资附属北京世茂以其拥有的北京华平大厦资产(建筑面积约72,149平方米)作价入股。
以上部分项目目前正由世茂房地产(0813HK)旗下转移至世茂BVI(商业)全资附属的各项目公司过程中,以上资产作价将以经具有证券从业资格的评估机构评估的资产净值为准,资产评估结果确定后公司董事会将另行公告。
三、本次非公开发行股票的主要内容和定价政策
本次非公开发行股票的发行对象为世茂房地产(0813HK)全资附属公司世茂BVI(商业)、间接全资附属公司北京世茂和公司第一大股东世茂企业。其中：世茂BVI(商业)以其拥有的商业地产项目作价入股认购不超过5.58亿股；北京世茂以其拥有的北京华平大厦资产认购不超过0.72亿股；世茂企业以现金认购本次非公开发行股票不超过0.7亿股,现金来源为世茂房地产(0813HK)向世茂企业增资不超过7.5亿元人民币的增资现金,上述增资完成后世茂企业将成为世茂房地产(0813HK)的控股子公司。
上述资产作价将以经具有证券从业资格的评估机构评估的资产净值为准。
本次向世茂BVI(商业)、北京世茂和世茂企业非公开发行股票的发行价格为10.68元/股,不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票均价的90%。本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项,对该价格进行相应调整。
四、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响
本次非公开发行股票购买资产如能顺利实施,将对公司的发展产生积极的影响。
(一)本次发行对公司持续经营能力的影响
世茂股份目前从事小规模住宅物业、商业地产以及酒店物业等房地产开发业务,其中住宅物业销售收入为公司主要收入来源。随着中国经济的持续快速增长,大陆地区商业地产行业也已进入快速发展通道,本次发行和资产收购完成后,世茂股份将定位为一家专业从事开发和经营商业地产的公司。本次募集资金投入的商业地产预计总建筑面积约407万平方米,带给公司大量可供开发商业地产的土地储备,使其具备了开展商业地产业务的厚实基础,从而有助于增强公司的可持续经营能力。
(二)对公司经营业绩的影响
本次发行完成后,世茂股份的每股净资产将大幅度增加。根据公司的预测,若本次发行能在2007年底前完成,相较未实施本次发行,2007年公司的每股净资产将从2.044元增加至约5.514元。同时,公司主营业务收入也将从住宅销售收入转变为商业地产销售和租金收入,因此会比以前更加稳定(董事会拟委托会计师事务所出具盈利预测审核报告,并在发布股东大会召开通知之前公告)。
(三)对同业竞争的影响
目前世茂股份与其实际控制人许荣茂先生控股的世茂房地产均在大陆地区开展住宅、商业和酒店的房地产业务。目前同业竞争处理办法是以开发面积来划分各自的业务,世茂股份以自营或控股方式从事位于中国大陆地区建筑面积20万平方米以下(不含20万平方米)的住宅项目、建筑面积10万平方米以下(不含10万平方米)的商业建筑项目的开发。
通过此次交易,清晰界定世茂股份与世茂房地产的业务定位,其中：世茂股份将从事位于中国大陆地区的商业地产(不包括酒店,以及住宅、酒店附带的商业配套),包括购物中心、大卖场、商业街、Shoppingmall、主题商场、专业市场、批发市场、折扣店、工厂直销店、娱乐类商业地产、写字楼等商业地产的开发经营、销售、租赁,并将逐步淡出住宅业务,逐渐发展成拥有显著市场地位的商业地产企业；世茂房地产将专业从事住宅业务和酒店业务,从而使世茂股份与世茂房地产的业务得以清晰的划分。
(四)对公司治理的影响
本次交易完成后世茂股份将成为一家专业从事开发和经营商业地产的公司；公司将聘请有经验的专业管理团队经营商业地产业务。同时,公司将继续保持合理的董事会和董事委员会结构。
(五)对公司现有业务的影响
目前世茂股份主要通过下属持股50％权益的南京世茂房地产开发有限公司投资开发南京世茂滨江新城项目和下属100%权益的昆山世茂华东商城开发有限公司投资开发昆山世茂华东商城项目。上述两个项目和公司其他土地储备项目将继续保留,且南京世茂项目的住宅物业仍将为公司2007年主要利润来源。从2008年起,随着本次发行募集资金投入的商业地产项目的逐步竣工,公司今后的收入组成将逐渐过渡为商业地产的出售和租金收入。
因此,本次非公开发行股票购买商业资产将有利于公司的持续经营和长远发展,从根本上符合公司及全体股东的利益。
五、独立董事意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事张玉臣、周金伦和刘传秋,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可,认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后,同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后,认为关联交易是公开、公平、合理的,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；独立董事认为本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的,公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
六、备查文件目录
(一)公司第4届董事会第27次会议决议；
(二)独立董事事前认可该关联交易的意见；
(三)独立董事意见书。
特此公告。
上海世茂股份有限公司董事会
二○○七年六月七日
