本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2007年4月1日,上海世茂股份有限公司(以下简称：公司)董事会以书面方式向公司第四届董事会全体董事、独立董事及第四届监事会全体监事发出了公司第四届董事会第二十五次会议(以下简称：本次会议)通知。

    2007年4月10日,本次会议在上海金茂大厦45楼会议室举行。公司第四届董事会许荣茂董事长出席并主持了本次会议。公司第四届董事会卓亚岚董事、管红艳董事、许世永董事、张玉臣独立董事、周金伦独立董事及刘传秋独立董事亦亲自出席了本次会议。王开国董事因公务未能亲自出席本次会议,书面委托许荣茂董事长代为出席本次会议并行使表决权；孙跃凯董事因公务未能亲自出席本次会议,书面委托管红艳董事代为出席本次会议并行使表决权。公司第四届监事会5名监事列席了本次会议。本次会议召开时间、方式及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经与会董事认真审议,本次会议通过如下决议：

    一、关于同意“公司2006年年度报告及摘要”的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    二、关于同意《董事会2006年度工作报告》的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    三、关于同意《2006年度总经理工作报告和2007年度经营计划》的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    四、关于同意《公司2006年度财务决算和2007年度财务预算报告》的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    五、关于同意《公司2006年度利润分配预案》的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    公司2006年度利润分配预案,拟以2006年12月31日总股本478,355,338股为基数,向公司全体股东每10股派发现金红利0.5元(含税),合计派发现金红利23,917,766.90元,剩余未分配利润结转下一年度。本次本公司不进行资本公积金转增股本。

    六、关于同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2007年度审计事务所的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    鉴于本公司多年来一直聘请上海上会会计师事务所有限公司(以下简称：上会所)为本公司的审计事务所,且该公司工作认真细致,同意续聘“上会所”为本公司2007年度的审计事务所,及同意公司支付给“上会所”2006年年度报告审计费48万元。

    七、关于同意修改《公司章程》条款的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    《上海世茂股份有限公司章程》修改内容如下：

    ⑴原公司章程：第六条 公司注册资本为人民币叁亿伍仟肆佰陆拾陆万柒仟壹佰陆拾陆元。

    修改为：第六条 公司注册资本为人民币肆亿柒仟捌佰叁拾伍万伍仟叁佰叁拾捌元。

    ⑵原公司章程：第十九条 公司股份总数为354,667,166股,公司的股本结构为：普通股354,667,166股,无其他种类股份。

    修改为：第十九条 公司股份总数为478,355,338股,公司的股本结构为：普通股478,355,338股,无其他种类股份。

    ⑶原公司章程：第一百一十条 (二)审议单笔投资额为公司最近一期经审计总资产10％(不含本数)至50％(含本数)的重大投资项目；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    修改为：第一百一十条 (二)审议单笔投资额为公司最近一期经审计总资产10％(不含本数)至50％(含本数)的重大投资项目；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

    八、关于同意公司股改相关费用冲减资本公积金的决议。

    表决情况：赞成8票；反对0票；弃权1票。

    同意公司根据中国证监会有关上市公司进行股权分置改革工作的相关规定,将股改相关费用合计305万元直接冲减资本公积金。

    上述第一至第七项决议相关内容尚需提请公司2006年度(第十四次)股东大会审议。

    特此公告。

    上海世茂股份有限公司董事会

    2007年4月12日