根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定, 现将上海万象（集团）股 份有限公司（以下简称：本公司）与上海新世界（集团）有限公司（以下简称：新 世界集团）关联交易事项公告如下：

    一、概要：

    2001年1月9日本公司与新世界集团签署了《关于上海万象（集团）股份有限公 司向上海新世界（集团）有限公司转让其持有的恒源祥品牌及相关的七个子公司的 股权》的备忘录。

    鉴于新世界集团是受黄浦区国有资产管理办公室（本公司第二大股东）委托, 管理其持有的本公司股权,根据《上海证券交易所上市规则》的有关规定,此项交易 属关联交易。

    此项交易尚须获得本公司2001年第一次临时股东大会的批准, 与该关联交易有 利害关系的关联人———上海新世界（集团）有限公司放弃在股东大会上对该议案 的投票权。

    二、关联方介绍：

    上海新世界（集团）有限公司成立于一九九八年六月十五日,注册资本壹亿元, 注册地址：上海市新闸路200号,法定代表人：江锡洲, 经济性质：有限责任公司（ 国有独资）,企业组织形式：董事会领导下总经理负责制,经营范围：投资、控股、 参股、开发、合作。截止2000年12月31日止,净资产为24.4亿元,净利润为1.8亿元。 上海新世界（集团）有限公司现授权管理本公司股份38158250股, 占本公司总股本 的16.14%。

    三、备忘录的主要内容：

    1、备忘录双方的法定名称：

    受让方：上海新世界（集团）有限公司

    转让方：上海万象（集团）股份有限公司

    2、备忘录签署日期为：2001年1月9日。

    3、交易金额：在评估价基础上协商而定。

    4、交易的结算方式和准确期限：

    在合约生效后二周内,受让方将转让金总额的 50%以上转入本公司指定的帐户, 余额部分在2001年6月30日前支付50%,2001年12月31日前再支付50%。

    5、交易标的的基本状况：

    “恒源祥”创建于1927年,原先是一个店牌,于1989年注册为商标, 原先仅用于 绒线,后扩大为用于绒线羊毛衫,1998年起该商标拓展为用于绒线、羊毛衫、西装、 衬衫等服饰、童装、内衣、袜裤、家纺用品、日用化学用品等大类商品,1999 年经 国家工商行政管理局、商标局认定,恒源祥商标为中国驰名商标。 恒源祥商标的所 有权归本公司所有。

    本公司所属的七个子公司运用恒源祥品牌,经营各个大类商品,开展特许经营、 总代理、总经销等业务。相关的七个子公司为：上海恒源祥绒线有限公司、上海恒 源祥服饰有限公司、上海恒源祥毛针织有限公司、上海恒源祥制衣有限公司、上海 恒源祥家纺用品有限公司、上海恒源祥袜业有限公司、上海恒源祥日化有限公司。

    上述七个子公司2000年12月31日帐面上的总资产为131342845.45元；净资产为 56413378.89元,利润总额为18745811.52元。（未经审计）

    四、本次交易目的及对公司影响

    本次股权的转让,能使本公司获得现金,以弥补本公司的部分亏损及清理本公司 部分的历史遗留问题,有利于本公司的今后发展。

    五、交易定价政策：

    本次交易按会计师事务所提供的评估价为参考依据。

    六、此次关联交易的正式生效尚须获得本公司股东大会的批准。有关召开股东 大会的事宜已另行公告。

    七、独立财务顾问意见：

    本公司拟聘请上会会计师事务所作为本次关联交易的独立财务顾问, 并在不晚 于2001年2月5日公布此独立财务顾问报告。

    八、鉴于此项交易的价格尚未经评估,合约尚未签署,本公司股东大会尚未审议 通过,则此项交易尚未正式成立。本公司在交易价格确定,合约签署后, 将在第一时 间公告。此项交易的合约经本公司的股东大会审议通过后,方正式生效。

    

上海万象（集团）股份有限公司董事会

    2001年1月11日