每日必读上市公司名称：上海世茂股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：世茂股份
股票代码：600823
联系电话：(021)63526600
联系人：葛卫东
收购人名称：上海世茂企业发展有限公司
注册地址：上海市浦东新区潍坊西路1弄15号203室
通迅地址：上海市浦东新区潍坊西路1弄15号208室
邮政编码：200122
联系人： 许世永
联系电话：58888811
收购报告书签署日期：二○○五年五月二十日
重 要 声 明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》(以下简称《准则16 号》)及相关法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的上海世茂股份有限公司(以下简称"世茂股份")股份。截止本报告书提交之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制世茂股份的股份。
三、收购人承诺本次股份转让不存在一致行动人,亦不存在通过其他协议、合作或关联关系等方式达到控股世茂股份的一致行动行为。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
五、本次股份转让尚须经中国证监会在规定期限内审核无异议；本次股份转让已触发全面要约收购义务,亦须经中国证监会批准,豁免收购人要约收购之义务。
六、本次股份收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
七、根据中国证监会等五部委发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定,本次非流通股协议转让与上海世茂股份有限公司股权分置改革组合运作。
第一节 释义
本收购报告书中,除非文意另有所指,以下简称具有如下特定意义：
收购人、本公司、世茂发展 指 上海世茂企业发展有限公司
世茂股份 指 上海世茂股份有限公司
中兴瑞泰 指 北京中兴瑞泰投资发展有限公司
本次股份转让 指 中兴瑞泰将持有的世茂股份4,500万股转让给世茂发展的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券法 指 中华人民共和国证券法
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：上海世茂企业发展有限公司
注册地址：上海市浦东新区潍坊西路1弄15号203室
注册资本：20,000万元
营业执照注册号码：3101152001940
组织机构代码：63176856-9
法定代表人：许世永
企业类型： 有限责任公司
经济性质： 民营
主要经营业务或管理活动：房地产的开发、经营、物业管理,对实业投资,室内装潢,自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,国内贸易及其以上相关业务的咨询服务(以上项目涉及许可经营的凭许可证经营)。
经营期限：2000 年6月22日－2020年6月21日
税务登记证号码：310115173j003051458
通讯地址：上海市浦东新区潍坊西路1弄15号208室
电话：021－58888811
传真：021－58888811
二、收购人主要产权及控制关系
(一)收购人股权结构
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
许世永 18,666 93.33
王莉莉 1,334 6.67
合计 20,000 100
(二)收购人主要产权及控制关系图：
许世永 王莉莉
93.33％| |6.67％
－－－－－－－－
|
上海世茂企业发展有限公司
|26.43％
上海世茂股份有限公司
(三) 收购人股东情况介绍：
(1) 许世永:
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：2000 年6 月至今担任上海世茂企业发展有限公司法定代表人；2003 年10月至今任上海世茂湖滨房地产有限公司董事；2004 年7 月至今任南京世茂房地产开发有限公司董事。
(2) 王莉莉
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：
自由职业
三、收购人在最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
世茂发展在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员的情况
1、董事、监事和高级管理人员基本情况表
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
许世永 执行董事 中国 上海 无
卓亚岚 公共事务总监 中国 上海 无
徐康宁 助理财务总监 中国 上海 无
前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截止本报告书签署之日,世茂发展未持有、控制任何其他上市公司5％以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制世茂股份的情况
本次股份转让前,世茂发展持有世茂股份9,375万股,占世茂股份总股本的26.43%,为世茂股份第一大股东。在本次股份转让后,世茂发展直接持有世茂股份13,875万股,占世茂股份总股本的39.12%,仍为世茂股份的第一大股东。
二、本次股份转让的基本情况
遵照有关政策的要求,世茂股份正积极推进股权分置改革,但受持股成本较高的影响,中兴瑞泰不愿意承担股权分置改革的对价,有意出让持有的世茂股份非流通股份。
经双方非流通股股东初步沟通,本着支持世茂股份进行股权分置改革工作、及有利于上市公司长期发展的原则,同时确保世茂发展对世茂股份的持股地位不下降,世茂发展有意受让中兴瑞泰持有的非流通股份,并代中兴瑞泰支付世茂股份股权分置改革所应支付的对价。
2006 年5 月20 日,世茂发展与中兴瑞泰签订《股份转让协议》,
协议主要内容如下：
1、协议当事人：世茂发展、中兴瑞泰；
2、转让标的及数量：中兴瑞泰转让给世茂发展为其持有的世茂股份4,500 万股及其附带的一切相关权益,包括但不限于任何已分配未支付利润、未分配利润、公积金等权利及利益。中兴瑞泰同意将世茂股份股权在不附带或不受任何索偿、债务负担、留置权、质押权、权利主张及其他任何第三者权益影响之下转让给世茂发展。
3、转让价款：转让价款以世茂股份2005年度经审计的净资产值为基准,经双方协商确定为人民币14,400万元(每股3.2元)。
4、价款的支付：分三期支付。(1)在本协议签署之日起10日内支付10％的股份转让款即人民币1,440万元；(2)在目标股份转让的要约收购豁免事项经中国证券监督管理委员会批准之日起10日内支付41％的股份转让款即人民币5,904万元；(3)在目标股份转让完成日起10日内支付剩余的49％的股份转让款即人民币7,056万元。
5、协议签订时间：2006 年5 月20 日；
6、协议生效时间及条件：协议双方法定或授权代表正式签署并加盖各自公章生效,在中国证监会对股份转让经审核无异议并豁免要约收购义务后方可办理过户手续。
四、豁免要约收购
根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次股权变动触发了向世茂股份所有股东发出收购其所持全部股份的要约的义务。
鉴于本次股权变动的目的是为了顺利推进世茂股份股权分置改革,增强实际控制人对世茂股份的控制力,且本次股权变动完成后,世茂股份的实际控制人仍为许世永先生,未发生变化。本次股权变动符合《上市公司股权分置改革管理办法》第三十六条"因实施改革方案引发要约收购义务的,经申请可免予履行要约收购义务"和《上市公司收购管理办法》第四十九条规定的可以向中国证监会申请豁免的第(五)种情形"中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形" 的规定。报告人将向中国证监会申请豁免全面要约收购的义务。
第四节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
截止本报告签署之日,本收购人没有与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
二、收购人法定代表人声明
声 明
本人以及本人所代表的上海世茂企业发展有限公司,承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海世茂企业发展有限公司
法定代表人：许世永
签署日期：二○○六年五月二十日
(本页无正文,为上海世茂企业发展有限公司关于《上海世茂股份有限公司收购报告书》摘要之盖章页)
上海世茂企业发展有限公司
二○○六年五月二十日
