本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2006 年5 月19日接到公司第一大股东上海世茂企业发展有限公司(以下简称"世茂发展")、第二大股东北京中兴瑞泰投资发展有限公司(以下简称"中兴瑞泰")的函告,获悉中兴瑞泰于2006 年5 月19 日与世茂发展签订《股份转让协议》,将持有的本公司非流通股份4,500 万股转让给世茂发展。根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及中国证监会的相关规定等法律法规要求,现将有关事宜提示公告如下：

    一、股份转让背景

    本公司拟进行股权分置改革,但中兴瑞泰不愿意承担股权分置改革的对价,有意出让持有的本公司非流通股份。世茂发展本着短期支持世茂股份进行股改、长期有利于上市公司发展的原则,同时确保世茂发展对世茂股份的持股地位不下降,世茂发展有意受让中兴瑞泰持有的非流通股份,并代中兴瑞泰支付世茂股份股权分置改革所应支付的对价。

    二、股份转让概述

    根据中兴瑞泰与世茂发展签订的《股份转让协议》,中兴瑞泰转让给世茂发展为其持有的世茂股份4,500 万股及其附带的一切相关权益,包括但不限于任何已分配未支付利润、未分配利润、公积金等权利及利益。转让价格为每股3.20 元,转让价款总计14,400万元。

    本次股份转让前,世茂发展持有世茂股份9,375万股,占世茂股份总股本的26.43%,为世茂股份第一大股东。在本次股份转让后,世茂发展直接持有世茂股份13,875万股,占世茂股份总股本的39.12%,仍为世茂股份的第一大股东。

    三、受让方基本情况

    公司名称：上海世茂企业发展有限公司

    成立时间：2000 年6月22日

    注册地址：上海市浦东新区潍坊西路1弄15号203室

    注册资本：20,000万元

    公司类型：民营

    法定代表人：许世永

    经营范围：房地产的开发、经营、物业管理,对实业投资,室内装潢,自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,国内贸易及其以上相关业务的咨询服务(以上项目涉及许可经营的凭许可证经营)。

    经营情况：截止2005 年12 月31 日,世茂发展总资产为387,756,900.51元,净资产为344,038,147.50元,2005 年的总收入和净利润分别为0万元和29,294,494.25万元。

    股东：股东为许世永和王莉莉,持股比例分别为93.33%和6.67%。

    四、本次股份转让的进展情况

    根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次股权变动触发了世茂发展向世茂股份所有股东发出收购其所持全部股份的要约的义务。公司提醒广大投资者,本次股份转让尚需获得中国证监会豁免要约收购义务的同意,方可完成过户手续。

    根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,公司将依据有关规定就本次股权转让情况及时履行信息披露义务。

    五、其他需要说明的事项

    本次股份转让将与本公司股权分置改革结合进行,请投资者特别关注本公司的相关公告。

    六、备查文件

    1、世茂发展与中兴瑞泰签订的《股份转让协议》

    上海世茂股份有限公司董事会

    2006 年5 月22日