本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年4月7日,上海世茂股份有限公司(以下简称：公司)董事会以书面方式向公司第四届董事会全体董事、独立董事及第四届监事会全体监事发出了公司第四届董事会第十七次会议(以下简称：本次会议)通知。

    2006年4月18日,本次会议在上海世茂佘山艾美酒店会议室举行。公司第四届董事会许荣茂董事长出席并主持了本次会议。公司第四届董事会王卓贤副董事长、卓亚岚董事、管红艳董事、张玉臣独立董事、周金伦独立董事及刘传秋独立董事亦亲自出席了本次会议。王开国董事应出差在外而未能亲自出席本次会议,书面委托许荣茂董事长代为出席本次会议并行使表决权；孙俊卫董事因事未能亲自出席本次会议,书面委托管红艳董事代为出席本次会议并行使表决权。公司第四届监事会5名监事列席了本次会议。本次会议召开时间、方式及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    经与会董事认真审议,本次会议通过如下决议：

    一、关于同意"公司2005年年度报告及摘要"的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    二、关于同意《董事会2005年度工作报告》的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    三、关于同意《2005年度总经理工作报告和2006年度经营计划》的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    四、关于同意《公司2005年度财务决算和2006年度财务预算报告》的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    五、关于同意《公司2005年度利润分配预案》的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    公司2005年度利润分配预案,以公司2005年12月31日总股本354,667,166股为基数,向公司全体股东按每10股派发现金红利0.5元(含税),合计派发现金红利17,733,358.30元,剩余未分配利润结转至下一年度。本次公司不进行资本公积金转增股本。

    六、关于同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2006年度审计事务所的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    鉴于本公司多年来一直聘请上海上会会计师事务所有限公司(以下简称：上会所)为本公司的审计事务所,且该公司工作认真细致,同意续聘"上会所"为本公司2006年度的审计事务所,及同意公司支付给"上会所"2005年年度报告审计费44万元。

    七、关于同意修改《公司章程》条款的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    《公司章程》相关修改内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    八、关于同意修改《公司股东大会议事规则》的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    《公司股东大会议事规则》相关修改内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    九、关于同意修改《公司董事会议事规则》的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    修订后的《公司董事会议事规则》相关内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    十、关于同意公司会计政策增加部分条款的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    为适应公司财会管理工作需要,同意会计政策中增加有关出租开发产品的摊销方法的规定,即：出租开发产品的摊销方法--按房屋建筑物的实际成本,按照经济使用年限,采用直线法计算月摊销额,计入相关经营成本费用。对于改变房屋用途用作出售的,按相关开发产品摊余价值结转相应营业成本。

    十一、关于同意王卓贤先生辞去第四届董事会董事和副董事长职务的决议；

    表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。(王卓贤董事回避表决)

    同意公司第四届董事会董事、副董事长王卓贤先生因工作调动向公司董事会提出辞去所担任的第四届董事会董事和副董事长职务的请求。公司董事会对王卓贤先生在担任公司副董事长及董事职务期间为公司所做的贡献表示衷心感谢。

    十二、关于同意提名孙跃凯先生为第四届董事会董事候选人的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    鉴于王卓贤先生已经辞去公司第四届董事会副董事长及董事职务,根据《公司章程》的规定,同意孙跃凯先生为公司第四届董事会董事候选人。(孙跃凯先生简历详见本公告附件一)

    十三、关于同意公司2006年第一季度报告的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    十四、关于同意南京世茂以在建工程为抵押向银行办理借款的决议；

    表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

    同意公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司以部分在建工程为抵押向上海浦东发展银行办理金额为人民币9000万元,期限为1年的项目开发借款。

    上述第一、二、四、五、六、七、八、九、十二项决议相关内容尚需提请公司2005年度(第十三次)股东大会审议。

    特此公告。

    上海世茂股份有限公司董事会

    2006年4月18日

    附件一：

    公司第四届董事会董事候选人孙跃凯先生简历

    孙跃凯先生,1958年10月出生,中共党员,大专学历,持有中国注册会计师、税务师证书,历任上海五四农场职工、上海市黄浦区税务局专管员、稽管员、税政员、副科长、上海市黄浦区财政局科长、局长助理、上海市黄浦区金陵街道办事处副主任、上海市黄浦区监事会管理办公室副主任,现任上海新世界(集团)有限公司副总经理。