本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、预计公司控股子公司上海世浦建材有限公司(以下简称：世浦建材)全年日常关联交易的基本情况

关联交易   按产品或劳务等                                占同类交  去年的
类别       进一步划分       关联人         预计总金额    易比例    总金额
销售商品   建筑、装饰、装   上海世茂庄园   不超过人民    100%      0
           潢用材及设备     置业有限公司   币1000 万元
销售商品   建筑、装饰、装   上海世茂房地   不超过人民    100%      0
           潢用材及设备     产有限公司     币2700 万元

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)上海世茂庄园置业有限公司(以下简称：世茂庄园)

    1、基本情况

    法定代表人：许世坛；

    注册资本：美元1840万元；

    住所：上海市松江区佘山国家旅游度假区林荫路369号；

    经营范围：批租地块内的房地产开发、销售及其配套物业管理,会议服务(涉及行政许可的,凭许可证经营)。筹建：酒店、附设商场及其相关配套服务设施的经营(不含食品)；住宿、餐饮健身房、游泳池、高尔夫练习场、网球场(凭许可证内容登记经营范围后方可经营)。

    2、与公司的关联关系

    鉴于世茂庄园法人代表许世坛先生为公司董事长许荣茂先生的亲属,符合《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.1.3条(三)规定的情形,因此,世茂庄园为公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    目前,世茂庄园开发的上海世茂国际会议中心及上海世茂佘山庄园项目进展顺利,财务状况良好,具备良好的履约能力。

    4、预计2005年世浦建材向世茂庄园供应材料/设备(包括建筑、装饰、装潢用材及设备等)的价值不超过人民币1000万元(含本数)。

    5、定价政策和定价依据

    双方根据公正、公平的原则,参照同类(质量及规格一致)材料/设备的市场价格协商确定。

    (二)上海世茂房地产有限公司(以下简称：世茂房地产)

    1、基本情况

    法定代表人：许荣茂；

    注册资本：美元2500万元；

    住所：上海市浦东新区潍坊西路1弄15号208室；

    经营范围：在批租地块内,从事房地产开发建设、出租、出售及配套服务设施的建设和物业管理(涉及许可证经营的凭许可证经营)。

    2、与公司的关联关系

    鉴于世茂房地产法人代表许荣茂先生亦为本公司董事长,符合《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》10.1.3条(三)规定的情形,因此,世茂房地产为公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    目前,世茂房地产从事开发的上海世茂滨江花园项目进展顺利,财务状况良好,具备良好的履约能力。

    4、预计2005年世浦建材向世茂房地产供应的材料/设备(包括建筑、装饰、装潢用材及设备等)的价值不超过人民币2700万元(含本数)。

    5、定价政策和定价依据

    双方根据公正、公平的原则,参照同类(质量及规格一致)材料/设备的市场价格协商确定。

    三、交易目的和对上市公司的影响

    董事会认为本次世浦建材向世茂庄园及世茂房地产供应材料/设备,遵循了公正、公平的原则,符合交易双方的合法利益,亦符合本公司及公司全体股东的利益。其次,世浦建材在其成立后不久,依托公司关联方开展一定的关联交易,将有利于该公司迅速形成业务经营能力, 同时,也将为该公司逐步拓展国内相关市场创造了有利条件。

    四、审议程序

    1、公司第四届董事会第十四次会议以6票赞成；0票反对；0票弃权(公司董事长许荣茂先生、卓亚岚董事及管红艳董事回避表决)审议通过了前述关联交易事项。

    2、公司独立董事张玉臣先生、刘传秋先生和周金伦先生皆在公司第四届董事会第十四次会议召开前同意提请本次会议审议前述关联交易,并发表如下意见：

    a、在本次董事会会议对《关于世浦建材与关联方开展日常关联交易的议案》进行表决时,涉及关联关系的公司许荣茂董事长、卓亚岚董事及管红艳董事回避了表决。本次董事会会议对前述议案的审议及表决程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定。

    b、本次上海世浦建材有限公司向上海世茂庄园置业有限公司及上海世茂房地产有限公司供应材料/设备(包括建筑、装饰、装潢用材及设备等),遵循了公正、公平的原则,符合交易双方的合法利益,亦符合本公司及公司全体股东的利益。

    c、上海世浦建材有限公司在其成立后不久,向上海世茂庄园置业有限公司及上海世茂房地产有限公司供应材料/设备,将有利于该公司迅速形成业务经营能力, 同时,依托公司关联方开展一定的关联交易也将为该公司逐步拓展国内相关市场创造了有利条件。

    五、关联交易协议的其他情况

    本次世浦建材向世茂庄园供应材料/设备货款支付方式为：每笔供应材料/设备送至世茂庄园指定地点后,世茂庄园在相关购销合同约定的期限内向世浦建材付清货款。

    本次世浦建材向世茂房地产供应材料/设备货款支付方式为：每笔供应材料/设备送至房地产指定地点后,世茂房地产在相关购销合同约定的期限内向世浦建材付清货款。

    六、备查目录

    1、第四届董事会第十四次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的《独立董事意见》；

    特此公告。

    上海世茂股份有限公司

    董事会

    2005年10月22日