本公司第二届董事会第三次会议于1998年3月13日在俪都宾馆会议室召开， 应 到董事9人，实到9人，会议审议通过了如下决议：

    一、公司1997年度报告；

    二、公司1997年度财务决算和1998年度的财务预算；

    三、公司总经理1997年度工作总结和1998年度发展规划；

    四、聘任(通过竞聘)吴国耀先生、张节宏先生、李松伟先生为公司副总经理， 张林祥先生为公司财务部经理；

    五、《公司章程》修改草案( 根据《上市公司章程指引》对公司章程进行了修 改)；

    六、公司董事会议事规则；

    七、提请股东大会授予公司董事会对不超过公司净资产10% 规模的投资进行决 策和调整权限的议案；

    八、公司1997年度分配预案；

    1997年度公司实现净利润4258.34万元，按10%提取法定公积金计425.83万元， 按10%提取法定公益金425.83万元，余额为3406.67万元，加上上年度未分配利润余 额584.59万元，可供分配利润为3991.26万元，为支持公司1998 年度的经营战略调 整，有效地实现公司的又一次重大突破，公司第二届董事会第三次会议决议：报告 期可供股东分配利润3991.26万元，结转至下年度分配。

    1998年内不进行分配，本预案须经公司股东大会审议通过。

    九、公司1998年度增资配股的预案：

    1、以1997年末总股本16800万元为基数，按10:3比例向全体股东配售，配股价 暂定4-5元；

    2、本次配股决议自股东大会通过之日起有效期为一年；

    3、本次配股募集资金用途：

    (1)通过投资(包括无形资产)参股已经在生产恒源祥品牌产品的生产工厂；

    (2)投资组建6个恒源祥品成熟产品(绒线、羊毛衫、床上用品、衬衫、 袜业、 洗涤用品等)的专业有限责任公司；

    (3)用于以恒源祥品牌为总商标的系列产品及项目的科研投入和新产品的开发。

    本预案经1997年度股东大会审议通过后，报上海市证券期货监督管理办公室出 具意见，并报中国证券监督管理委员会复审后执行。

    十、召开1997年度(第五次)股东大会有关事项。

    经公司董事会决定召开1997年度股东大会。有关事项公告如下：

    1、会议时间：1998年4月28日下午2:00

    2、会议地点：(经登记后另行通知)

    3、会议内容：

    (1)审议公司1997年度董事会工作报告；

    (2)审议公司1997年度总经理业务工作报告；

    (3)审议公司1997年度监事会工作报告；

    (4)审议公司1998年度发展规划；

    (5)审议公司1997年度财务决算和1998年度财务预算报告；

    (6)审议公司1997年度利润分配预案；

    (7)审议公司1998年度增资配股的预案；

    (8)关于修改《公司章程》的议案；

    (9)关于授予董事会对不超过公司净资产10%规模的投资进行决策和调整的议案；

    4、出席对象：

    (1)凡1998年4月17日交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公 司股东或其授权委托人均可参加。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    5、出席会议登记办法：

    (1)法人股股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和出席者本人身份证登记。

    (2)社会公众凭股东帐户卡、本人身份证。 外地股东可通过信函或传真方式登 记。

    6、登记地点和时间：

    上海市贵州路33号

    1998年4月21日上午9:00－下午4:00

    7、其他事项：会期半天，参会人员交通、食宿费自理。

    联系地址：上海市南京西路258号7楼

    联系电话：(021)63589888 63588398

    传真：(021)63588395

    邮编：200003

    联系人：祝木英

    

上海万象(集团)股份有限公司董事会

    一九九八年三月十七日