本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2005年5月13日,上海世茂股份有限公司(以下简称：公司)以书面方式向公司全体董事、监事发出了第四届董事会第十次(临时)会议(以下简称：本次会议)通知。2005年5月20日,公司以通讯方式举行了本次会议。许荣茂董事长、王卓贤副董事长、王开国董事、卓亚岚董事、管红艳董事、孙俊卫董事,刘传秋独立董事、周金伦独立董事及张玉臣独立董事出席了本次会议；公司5名监事列席了本次会议。本次会议召开时间、方式及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本次会议经充分讨论,形成了如下决议：

    一、关于同意修改公司章程部分条款的决议；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。(本次修改的公司章程部分条款的具体内容详见附件一)

    二、关于同意修改公司股东大会议事规则部分条款的决议；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。(本次修改的公司股东大会议事规则部分条款的具体内容详见附件二)

    三、关于同意修改公司董事会议事规则部分条款的决议；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。(本次修改的公司董事会议事规则部分条款的具体内容详见附件三)

    四、关于同意建立公司独立董事制度的决议；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。(公司独立董事制度详细内容请见附件四)

    五、关于同意召开公司2004年度(第十二次)股东大会的决议；

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    六、关于同意公司以余额抵押的方式办理银行借款的决议

    赞成9票；反对0票；弃权0票。

    同意公司以所拥有的位于上海南京西路的万象商都物业以余额抵押方式作为公司向中国民生银行上海分行申请办理金额为人民币15,000万元、期限为一年的借款的担保。

    以上第一、第二、第三项决议所涉及内容尚需提请公司2004年度(第十二次)股东大会审议。

    特此公告。

    

上海世茂股份有限公司

    董事会

    2005年5月23日

    附件一：

《公司章程》部分条款修改草案

    一、原公司章程第四十条：公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    二、新增条款：第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    原《公司章程》此后条款相应顺延。

    三、新增条款：第四十五条 公司股东大会议事规则为公司章程的附件,由董事会拟定,经由股东大会批准后执行。公司股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权。

    原《公司章程》此后条款相应顺延。

    四、原公司章程第四十二条第十六款为：审议变更募股资金投向；审议单笔投资额超过公司最近经审计总资产50%的重大投资项目；审议所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；审议涉及公司净资产5%以上的关联交易；审议金额或价值超过15000万元的借款、抵押及担保事项。

    经公司第四届董事会第八次会议决议,同意修改为：审议变更募股资金投向；审议单笔投资额超过公司最近经审计总资产50%的重大投资项目；审议所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易；审议金额或价值超过15000万元的借款、抵押及担保事项。

    现按照中国证监会的有关要求重新进行修订,具体如下：审议变更募股资金投向；审议单笔投资额超过公司最近经审计总资产50%的重大投资项目；审议所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易；审议金额或价值超过15000万元的借款、抵押及担保事项。

    股东大会在确定公司担保事项时,还应遵循中国证监会有关对上市公司担保行为规定的具体要求。

    五、原公司章程第四十八条增加下列内容：

    (七)如股东大会采取网络投票方式的,通知中还应明确载明网络投票的时间、投票程序。

    六、原公司章程第四十九条：股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    修改为：股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    七、原公司章程第五十五条：董事会人数不足公司章程所定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    修改为：董事会人数不足公司章程所定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。

    八、原公司章程第五十八条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十七条的规定对股东大会提案进行审查。对本章第五十六条所述的年度股东大会临时提案,董事会按照以下原则对提案进行审查：(本条以下内容不作修改,故省略)。

    修改为：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十九条的规定对股东大会提案进行审查。对本章第五十八条所述的年度股东大会临时提案,董事会按照以下原则对提案进行审查：(本条以下内容不作修改,故省略)。

    九、原公司章程第六十条：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    修改为：提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十六条的规定程序要求召集临时股东大会。

    十、原公司章程第九十三条第八款为：在股东大会的授权范围内,决定单笔投资额占公司最近经审计总资产10%以上至50%以下的投资项目；决定所涉及资产总额不超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；决定金额或价值在15000万元以内的借款、抵押及担保事项。

    修改为：在股东大会的授权范围内,决定单笔投资额占公司最近经审计总资产10%以上至50%以下的投资项目；决定所涉及资产总额不超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；决定金额或价值在15000万元以内的借款、抵押及担保事项。董事会在确定公司担保事项时,还应遵循中国证监会有关对上市公司担保行为规定的具体要求。

    十一、原公司章程第九十五条：董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。

    修改为：为确保董事会的工作效率和科学决策,由董事会拟定董事会议事规则。董事会议事规则经由股东大会批准后执行,并作为本章程的附件。公司董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容。

    十二、原公司章程第一百条：董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    修改为：董事会每年至少召开三次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    十三、原公司章程第一百一十四条及第一百一十五条相关内容并入原公司章程第一百一十七条。原《公司章程》此后条款顺序相应调整。

    十四、原公司章程第一百一十七条：公司应当聘任适当人员担当独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具高级职称或注册会计师资格的人士)。公司董事会成员中独立董事的比例依据有关法律法规执行。

    修改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士(会计专业人士指具高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。

    十五、原公司章程第一百二十五条：独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开的声明。

    修改为：独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以做出公开的声明。

    十六、原公司章程第一百二十六条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告,对任何与辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的比例低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。

    修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告,对任何与辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的,在该选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    十七、原公司章程第一百二十七条：为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别权利：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据；

    (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    修改为：为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别权利：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据；

    (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权

    十八、原公司章程第一百二十八条：独立董事行使第一百二十七条所列职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    修改为：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    十九、原公司章程第一百三十一条：独立董事除履行本章程第一百二十七条所赋予的职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的报酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,及公司是否有效采取措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    修改为：独立董事除履行本章程第一百二十七条所赋予的职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的报酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,及公司是否有效采取措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    二十、原公司章程第一百三十四条：公司应当确保独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经过董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    修改为：公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经过董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    二十一、原公司章程第一百四十条：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

    修改为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会和公司负责。

    二十二、原公司章程第一百四十一条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

    本章程第七十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

    本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。具有下列情形之一的人士也不得担任董事会秘书：

    (一)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    (二)最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (三)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    二十三、原公司章程第一百四十二条：董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完善；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修改为：董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完善；

    (四)公司建立投资者关系管理制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    (五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    (六)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    二十四、原公司章程第一百六十二条：公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人(监事长)一名。监事会召集人(监事长)不能履行职权时,由该召集人(监事长)指定一名监事代行其职权。

    修改为：公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人(监事长)一名。监事会召集人(监事长)不能履行职权时,由该召集人(监事长)指定一名监事代行其职权。

    监事会应建立监事会议事规则。监事会议事规则由监事会拟定,并经由股东大会批准后实施。监事会议事规则作为本章程的附件。

    二十五、原公司章程第一百六十五条：监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    修改为：监事会每年至少召开三次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    附件二：

公司股东大会议事规则部分条款修改草案

    一、原公司《股东大会议事规则》第二条第十六款：审议变更募投资金投向；审议单笔投资额超过投资发生时公司净资产30%的重大项目投资；审议所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；审议涉及公司净资产5%以上的关联交易。审议金额或价值在15000万元以上的借款、抵押及担保事项。

    修改为：审议变更募股资金投向；审议单笔投资额超过公司最近经审计总资产50%的重大投资项目；审议所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易；审议金额或价值超过15000万元的借款、抵押及担保事项。

    股东大会在确定公司担保事项时,还应遵循中国证监会有关对上市公司担保行为规定的具体要求。

    二、新增条款：第五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    原《股东大会议事规则》此后条款相应顺延。

    三、新增条款：第六条 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程的规定,经公司全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持有表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    ⑴公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    ⑵公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    ⑶股东以持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    ⑷对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    ⑸在公司发展中对社会公众股股东权益有重大影响的相关事项。

    对于上述事项,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司召开股东大会审议上述事项的,应当向股东提供网络形式投票平台,并应按有关实施办法办理。

    原《股东大会议事规则》此后条款相应顺延。

    四、原公司股东大会议事规则第八条：股东大会会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。

    修改为：股东大会会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。

    (七)如股东大会采取网络投票方式的,通知中还应明确载明网络投票的时间、投票程序。

    五、原股东大会议事规则第二十五条：年度股东大会单独或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于本规则第四十七条所列的事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    修改为：年度股东大会单独或者合并持有公司有表决权总数5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项,同时这些事项是属于本规则第四十九条所列的事项,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议顺序,对临时提案连续编号并予以公告。

    六、原股东大会议事规则第四十八条：股东大会采用记名方式投票表决。

    修改为：股东大会采用记名方式投票表决。

    股东大会采用网络投票方式的,股东大会股权登记日登记在册所有股东均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其它投票方式的一种表决方式。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

    七、原股东大会议事规则中“中国证监会上海证管办”统一修订为“中国证监会上海监管局”。

    附件三：

公司《董事会议事规则》部分条款的修改草案

    一、原董事会议事规则第六条：公司董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会定期会议每年至少召开四次,于会议召开前十天,以书面形式通知公司全体董事,必要时通知公司高级管理人员。董事会临时会议根据需要,在开会前5个工作日内,由专人将通知以书面、传真等形式送达全体董事。

    修改为：公司董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会定期会议每年至少召开三次,于会议召开前十天,以书面形式通知公司全体董事及监事,必要时通知公司高级管理人员。董事会临时会议在会议召开前5天,以书面形式通知全体董事及监事,必要时通知公司高级管理人员。

    二、原董事会议事规则第十条：凡下列事项,须经董事会讨论并做出决议,并提请公司股东大会审议通过后方可实施：

    (一)公司经营方针；单笔投资额超过投资发生时公司净资产30%的重大项目投资；所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；涉及公司净资产5%以上的关联交易。决定金额或价值在15000万元以上的借款、抵押及担保事项。 (本条其余各款内容不作修改,故省略)。

    修改为：凡下列事项,须经董事会讨论并做出决议,并提请公司股东大会审议通过后方可实施：

    (一)公司经营方针；

    (十二)审议变更募股资金投向；审议单笔投资额超过公司最近经审计总资产50%的重大投资项目；审议所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易；审议金额或价值超过15000万元的借款、抵押及担保事项。

    三、原董事会议事规则第十一条 凡下列事项,须经公司董事会讨论并做出决议后方可实施：

    (一)在股东大会授权范围内,单笔投资额不超过投资发生时公司净资产30%的重大项目投资；所涉及资产总额不超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项。决定金额或价值在15000万元以内(含15000万元)的借款、抵押及担保事项。(本条以下内容不作修改,故省略)。

    修改为：第十一条 凡下列事项,须经公司董事会讨论并做出决议后方可实施：

    (一)在股东大会的授权范围内,决定单笔投资额占公司最近经审计总资产10%以上至50%以下的投资项目；决定所涉及资产总额不超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；决定金额或价值在15000万元以内的借款、抵押及担保事项。董事会在确定公司担保事项时,还应遵循中国证监会有关对上市公司担保行为规定的具体要求。

    四、原董事会议事规则第十二条：公司董事会就本规则第三章第十条第一款和第十一条第一款有关公司风险投资事项进行表决时,必须有有关专家或专业人员的评审意见。

    修改为：公司董事会就本规则第三章第十条第十二款和第十一条第一款有关公司风险投资事项进行表决时,必须有有关专家或专业人员的评审意见。

    五、原董事会议事规则第十三条：重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计的净资产值的5%的关联交易)应由二分之一以上的独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断依据。

    修改为：为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别权利：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为判断的依据；

    (二)向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    六、原董事会议事规则第二十九条：本议事规则自董事会批准之日起生效,修改权和解释权属于董事会。

    修改为：本议事规则由董事会负责制定和修改。董事会制定的董事会议事规则或修改后的董事会议事规则相关内容自股东大会批准之日起生效。本议事规则的解释权属于董事会。

    附件四

    上海世茂股份有限公司独立董事制度

    第一章 总则

    第一条 为进一步完善上海世茂股份有限公司(以下简称“公司”)的法人治理结构,促进公司规范运作,根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及文件的精神,及根据《上海世茂股份有限公司章程》(以下简称：《公司章程》)的相关规定,制定本制度。

    第二条 独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士(会计专业人士指具高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影响。

    第四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第二章 独立董事的任职

    第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    (二)具有中国证监会颁布的有关独立董事制度的法规性文件所要求的独立性；

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作；

    (五)本公司章程规定的其他条件。

    第五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前十名股东单位任职的人员及其直系亲属：

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    (五)为公司或其附属企业提供财务、法律,咨询等服务的人员；

    (六)《公司章程》规定的其他人员；

    (七)中国证监会认定的其他人员。

    第六条 独立董事的提名、选举和更换按以下程序进行：

    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选人的有关材料(包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等)同时报送上海证券交易所、中国证监会和相关证监局。

    (三)公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

    (四)对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人。

    (五)公司应当在股东大会召开披露独立董事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。公司董事会还应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

    (六)独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    (七)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撒换,除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。

    (八)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    第三章 独立董事的职权

    第七条 为充分发挥独立董事的作用,独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别权利：

    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第八条 如前条所述提议未被采纳或职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第九条 公司董事会如下设战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的,审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少有一名独立董事是专业会计人士。

    第十条 独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发表意见：

    (一)提名,任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项：

    (六)《公司章程》规定的其他事项。

    第十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第十二条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第十三条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经过董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时办理公告事宜。

    第十五条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    第十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应该从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第四章 附则

    第十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释。

    第二十条 本制度自董事会批准之日起生效。