本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●被担保人：公司控股子公司上海世茂湖滨房地产有限公司（以下简称：世茂湖滨）；公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司（以下简称：南京世茂）。

    ●本次公司为世茂湖滨办理的人民币4500 万元短期银行借款提供担保，为南京世茂申请的金额为人民币1 亿元的银行项目借款提供担保。截至目前为止，除前述公司为世茂湖滨及南京世茂分别提供的担保外，公司没有为上述两家子公司提供过担保。

    ●世茂湖滨为本次公司对其短期借款担保提供相应的反担保，反担保方式为连带责任保证担保；南京世茂为本次公司对其项目借款担保提供相应的反担保，反担保方式为连带责任保证担保

    ●对外担保累计数量：1.5 亿元。

    ●对外担保逾期数量为0 元。

    一、借款及担保情况概述

    南京世茂拟与中国银行江苏省分行签署《借款合同》，向该行申请金额为人民币1 亿元，期限为2 年的项目借款，该借款用于“南京世茂滨江新城项目”的开发建设。本公司为前述借款提供金额为人民币1 亿元的连带责任保证担保。

    世茂湖滨向华夏银行上海分行办理了金额为人民币4500 万元的短期借款。

    公司为世茂湖滨的该借款提供连带责任保证担保。

    2004 年12 月7 日，公司第四董事会第六次（临时）会议以8 票赞成、0 票反对、1票弃权通过了《关于同意公司为南京世茂申请的银行借款提供担保的决议》，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《关于同意公司为世茂湖滨办理的银行借款提供担保的决议》。

    二、被担保人（借款人）基本情况

    1、南京世茂的基本情况

    南京世茂为本公司控股子公司，其法定代表人为许荣茂先生，注册地址为南京高新开发区内商务办公楼4 楼，经营范围：房地产开发、建设、出售、出租、酒店、附设商场及其相关配套服务设施的经营、管理及咨询服务，物业管理，房地产中介咨询。

    截至2004 年10 月30 日，南京世茂总资产为6.65 亿元、负债总额为4.65亿元、净资产为2.00 亿元。由于南京世茂开发的南京世茂滨江新城项目（一期）目前尚处于开发建设阶段，故该公司目前尚未实现盈利。（以上数据未经审计）

    2、世茂湖滨情况简介

    世茂湖滨为本公司控股子公司，法定代表人为许荣茂先生，注册地址为上海市浦东新区牡丹江路60 号418 室，经营范围：在受让的地块内从事房地产开发、建设、出租、出售及配套服务设施的建设和物业管理（涉及许可经营凭许可证经营）。

    2003 年期末，世茂湖滨经审计的总资产为21.93 亿元、负债总额为17.75亿元（其中14.25 亿元为待结转的商品房预售款）、净资产为4.18 亿元。

    截至2004 年10 月30 日，世茂湖滨总资产为17.49 亿元、负债总额为13.85亿元（其中11.85 亿元为待结转的商品房预售款）、净资产为3.64 亿元。（以上数据未经审计）

    三、担保（借款）协议主要内容

    1、有关借款事项的主要内容

    目前，南京世茂开发的南京世茂滨江新城项目目前已经全面启动。为保证该项目的正常开发进度，南京世茂拟向中国银行江苏省分行申请金额为人民币1亿元，期限为2 年的项目借款，并签署相应的《借款合同》。

    2、有关担保事项的主要内容

    为支持南京世茂的经营工作，公司同意为南京世茂向中国银行江苏省分行申请的金额为人民币1 亿元的项目借款提供连带责任保证担保，期限为《借款合同》生效之日至《借款合同》约定的借款期限届满后两年止。

    为支持世茂湖滨的经营工作，公司同意为世茂湖滨向华夏银行上海分行办理的金额为人民币4500 万元的短期借款(借款到期日为2005 年5 月25 日)提供连带责任保证担保，期限为约定的借款期限届满后两年止。

    3、反担保事项的主要内容

    为防范公司对外担保风险，南京世茂及世茂湖滨将为公司分别向其提供的担保提供相应的等额反担保，反担保方式：连带责任保证担保，反担保期限同公司分别向其所提供担保之期限。

    四、董事会意见

    董事会认为，本次公司分别为南京世茂向银行申请办理的项目借款及世茂湖滨向银行办理的短期借款提供担保，将有助于南京世茂加大对南京世茂滨江新城项目（一期）的开发力度，及有助于世茂湖滨开展正常经营活动，并有利于公司长远利益；其次，南京世茂及世茂湖滨分别为公司向其所提供担保提供反担保亦将有利于公司控制对外担保风险。

    五、累计对外担保数量及逾期担保数量

    截至目前，公司对外担保数量为人民币1.5 亿元，对外担保逾期数量为人民币0 元。

    六、备查文件目录

    公司第四届董事会第六次（临时）会议决议。

    

上海世茂股份有限公司

    2004 年12 月8 日