本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海世茂股份有限公司第四届董事会第六次（临时）会议于2004 年12 月7日以通讯方式举行。本次会议应出席董事9 名，实际出席9 名，5 名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    本次董事会会议经审议通过如下决议：

    一、关于同意公司为世茂湖滨办理的银行借款提供担保的决议；（详见公司借款及担保公告）

    二、关于同意公司为南京世茂申请的银行借款提供担保的决议；（详见公司借款及担保公告）

    三、关于同意修改《公司章程》部分条款的决议

    鉴于公司实施2004 年中期资本公积金转增股本方案及黄浦区国有资产管理办公室向北京中兴瑞泰发展有限公司转让部分国家股导致公司股份总数及股份结构发生变化，为此，同意修改《公司章程》相应条款，具体如下：

    1、原公司章程第六条公司注册资本为人民币贰亿叁仟陆佰肆拾肆万肆仟柒佰柒拾柒元。

    修改为：第六条公司注册资本为人民币叁亿伍仟肆佰陆拾陆万柒仟壹佰陆拾陆元。

    2、原公司章程第二十条公司的股本结构为：普通股23644.4777 万股,其中国家股3815.825 万股，占股本总额的16.138%；社会法人股8512.75 万股，占股本总额的36.003%；社会个人股11315.9027 万股，占股本总额的47.859%。

    修改为：第二十条公司的股本结构为：普通股35466.7166 万股,其中国家股1223.7375万股，占股本总额的3.45%；社会法人股17269.1250 万股，占股本总额的48.69%；社会个人股16973.8541 万股，占股本总额的47.86%。

    根据《公司章程》的有关规定，本次《公司章程》部分条款修改内容将提请公司股东大会进行审议。

    特此公告。