本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海世茂股份有限公司第四届董事会第三次会议于2004年8月23日下午在上海金茂大厦45楼大会议室举行。本次会议应到董事9名,实际出席董事7名,委托表决2名,公司5名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经充分讨论,形成如下决议：

    一、关于同意公司2004年半年度报告及摘要的决议；

    二、关于同意《公司2004年上半年利润分配及资本公积金转增股本预案》的决议；

    经上海上会会计师事务所有限公司审计确认,公司2004年上半年实现净利润50,365,025.88元,加年初未分配利润126,188,166.43元,本报告期可供分配的利润为176,553,192.31元。根据《公司章程》规定,按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金计5,036,502.59元,按照母公司净利润的10%提取法定公益金计5,036,502.59元后,公司上半年度可供分配的利润为166,480,187.13元,可进行转增股本的资本公积金为177,830,483.25元。

    鉴于公司经营情况良好及根据公司2003年度(第十一次)股东大会通过的2004年利润分配政策,为给予广大股东较好的投资回报,公司拟定了2004年上半年利润分配及资本公积金转增股本预案,具体内容如下：

    以2004 年6月30 日总股本236,444,777股为基数,实施每10股派发现金红利1元(含税)的利润分配预案,剩余利润作为未分配利润留存；以2004年6月30日总股本236,444,777股为基数,实施每10股转增5股的资本公积金转增股本预案。前述利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2004年度(第一次)临时股东大会审议。

    三、关于同意变更公司注册地址的决议；

    四、关于同意修改《公司章程》部分条款的决议；

    1、原第五条 公司住所：上海市广东路500号世界贸易大厦3008室,邮政编码：200001。

    修改为：第五条 公司住所：上海市九江路619号中福大厦23层A001室,邮政编码：200001。

    2、原第十二条

    公司经营宗旨为：弘扬“诚信、专业、开拓、创新”的企业精神,致力于房地产综合开发经营主业的开拓,增强公司核心竞争力,提升“世茂”品牌的知名度和美誉度,实现股东利益最大化的经营目标。

    修改为：第十二条

    公司经营宗旨为：弘扬“诚信、专业、协作、创新”的企业精神,致力于房地产综合开发经营主业的开拓,增强公司核心竞争力,提升“世茂”品牌的知名度和美誉度,实现股东利益最大化的经营目标。

    3、原公司章程第四十二条第十六款：审议变更募股资金投向；审议单笔投资额超过公司最近经审计总资产50%的重大投资项目；审议所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；审议涉及公司净资产5%以上的关联交易；审议金额或价值在15000万元以上的借款、抵押及担保事项。

    修改为：审议变更募股资金投向；审议单笔投资额超过公司最近经审计总资产50%的重大投资项目；审议所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；审议涉及公司净资产5%以上的关联交易；审议金额或价值超过15000万元的借款、抵押及担保事项。

    五、关于同意召开公司2004年度(第一次)临时股东大会的决议。(详情请见公司2004年度(第一次)临时股东大会通知)

    特此公告