本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示:
    ●本次会议无否决或修改提案的情况;
    ●本次会议无新提案提交表决;
    一、会议召开和出席情况
    上海世茂股份有限公司2003年度(第十一次)股东大会于2004年6月11日上午在虹漕南路200号中共上海市委党校召开。出席会议的股东及股东代理人75名,代表股份118705178股,占公司有表决权股份总数的50.2041%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。许荣茂董事长主持了本次会议。
    二、会议议案审议情况
    本次会议对下列议案进行了审议,并以记名投票方式进行表决,其结果如下:
    1.《关于公司2003年年度报告及摘要的议案》
    参加表决股数为118705178股。其中,同意:118633625股,占参加该项表决的股东总数99.9399%;反对:352股;弃权:71201股。
    2.《关于董事会2003年度工作报告的议案》
    参加表决股数为118705178股。其中,同意:118633625股,占参加该项表决的股东总数99.9399%;反对:352股;弃权:71201股。
    3.《关于监事会2003年度工作报告的议案》
    参加表决股数为118705178股。其中,同意:118633625股,占参加该项表决的股东总数99.9399%;反对:352股;弃权:71201股。
    4.《关于公司2003年度财务决算和2004年度财务预算的议案》
    参加表决股数为118705178股。其中,同意:118628625股,占参加该项表决的股东总数99.9375%;反对:352股;弃权:76201股。
    5.《关于公司2003年度利润分配方案的议案》
    鉴于目前公司主业发展势头迅猛,为保障各在建房地产项目对资金的需求,及加大对新兴房地产市场和国内新兴产业的拓展力度,公司2003年度利润分配方案为:2003年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
    参加表决股数为118705178股。其中,同意:118551462股,占参加该项表决的股东总数99.8706%;反对:120466股;弃权:33250股。
    6.《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2004年度审计事务所的议案》
    参加表决股数为118705178股。其中,同意:118633625股,占参加该项表决的股东总数99.9399%;反对:352股;弃权:71201股。
    7.《关于修改公司章程的议案》
    参加表决股数为118705178股。其中,同意:118633625股,占参加该项表决的股东总数99.9399%;反对:352股;弃权:71201股。
    8.《关于公司董事会换届选举的议案》
    逐项选举许荣茂先生、王卓贤先生、王开国先生、孙俊卫女士、卓亚岚女士、管红艳女士为公司第四届董事会董事,逐项选举周金伦先生、张玉臣先生、刘传秋先生为公司第四届董事会独立董事。
    ①选举许荣茂先生为公司第四届董事会董事;
    参加表决股数为118705178股。其中,同意:118633625股,占参加该项表决的股东总数99.9399%;反对:352股;弃权:71201股。
    ②选举王卓贤先生为公司第四届董事会董事;
    参加表决股数为118705178股。其中,同意:118611615股,占参加该项表决的股东总数99.9213%;反对:352股;弃权:93201股。
    ③选举王开国先生为公司第四届董事会董事;
    参加表决股数为118705178股。其中,同意:118476450股,占参加该项表决的股东总数99.8074%;反对:25552股;弃权:203176股。
    ④选举孙俊卫女士为公司第四届董事会董事;
    参加表决股数为118705178股。其中,同意:118501650股,占参加该项表决的股东总数99.8287%;反对:352股;弃权:203176股。
    ⑤选举卓亚岚女士为公司第四届董事会董事;
    参加表决股数为118705178股。其中,同意:118501650股,占参加该项表决的股东总数99.8287%;反对:352股;弃权:203176股。
    ⑥选举管红艳女士为公司第四届董事会董事;
    参加表决股数为118705178股。其中,同意:118501650股,占参加该项表决的股东总数99.8287%;反对:352股;弃权:203176股。
    ⑦选举周金伦先生为公司第四届董事会独立董事;
    参加表决股数为118705178股。其中,同意:118501650股,占参加该项表决的股东总数99.8287%;反对:352股;弃权:203176股。
    ⑧选举张玉臣先生为公司第四届董事会独立董事;
    参加表决股数为118705178股。其中,同意:118501650股,占参加该项表决的股东总数99.8287%;反对:352股;弃权:203176股。
    ⑨选举刘传秋先生为公司第四届董事会独立董事;
    参加表决股数为118705178股。其中,同意:118501650股,占参加该项表决的股东总数99.8287%;反对:352股;弃权:203176股。
    9.《关于公司监事会换届选举的议案》
    逐项选举徐康宁先生、朱伟先生、金秀芸女士为公司第四届监事会股东代表监事,与公司职工代表监事张林祥先生、张惠芬女士共同组成公司第四届监事会。
    ①选举徐康宁先生为公司第四届监事会监事;
    参加表决股数为118705178股。其中,同意:118501650股,占参加该项表决的股东总数99.8287%;反对:352股;弃权:203176股。
    ②选举朱伟先生为公司第四届监事会监事;
    参加表决股数为118705178股。其中,同意:118501650股,占参加该项表决的股东总数99.8287%;反对:352股;弃权:203176股。
    ③选举金秀芸女士为公司第四届监事会监事;
    参加表决股数为118705178股。其中,同意:118501650股,占参加该项表决的股东总数99.8287%;反对:352股;弃权:203176股。
    10.《关于不再组建上海世茂新城房地产有限公司的议案》
    参加表决股数为56205178股。其中,同意:55841250股,占参加该项表决的股东总数99.3526%;反对:24252股;弃权:339676股。(上海世茂企业发展有限公司因涉及关联交易回避表决)
    11.《关于公司转让世茂北外滩股份的议案》
    参加表决股数为56205178股。其中,同意:55975550股,占参加该项表决的股东总数99.5916%;反对:26452股;弃权:203176股。(上海世茂企业发展有限公司因涉及关联交易回避表决)
    12.《关于公司转让世茂建设股份的议案》
    参加表决股数为56205178股。其中,同意:55975750股,占参加该项表决的股东总数99.5919%;反对:26252股;弃权:203176股。(上海世茂企业发展有限公司因涉及关联交易回避表决)
    三、律师见证情况
    本次大会已经国浩律师集团(上海)事务所方祥勇律师予以法律见证。并出具如下法律意见:本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格均合法有效;出席本次股东大会的代表没有提出新的提案;本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    四、备查文件目录
    1、《上海世茂股份有限公司2003年度(第十一次)股东大会决议》;
    2、《国浩律师集团(上海)事务所关于上海世茂股份有限公司2003年度(第十一次)股东大会的法律意见书》。
    特此公告。
    
上海世茂股份有限公司    2004年6月11日