本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：转让公司持有的上海世茂北外滩开发建设有限公司(以下简称：世茂北外滩)25%股份；转让公司持有的上海世茂建设有限公司(以下简称：世茂建设)34%的股份。

    ●本次公司转让所持有的世茂北外滩25%股份及世茂建设34%股份之事宜构成了公司的关联交易,相关关联董事在公司第三届董事会第二十七次(临时)会议上回避了对前述事项的表决。

    ●本次公司转让所持有的世茂北外滩25%股份及世茂建设34%股份将有助于完善公司对外投资比例和对外投资结构,及提高资金使用效率,亦将有助于公司经营实现持续、健康、稳定发展。

    一、交易概述

    公司拟将所持有的世茂北外滩25%股份转让给DoubleAchieveAssetsLimited(以下简称：DAAL),拟将所持有的世茂建设34%的股份转让给SignificantAssetGroupLimited(以下简称： SAGL)。

    鉴于担任 DAAL公司董事职务的许世坛先生为本公司董事长许荣茂先生的亲属,故本次公司向DAAL转让所持有的“世茂北外滩”25%股份之事宜,构成了公司的关联交易。

    鉴于担任 SAG L公司董事职务的许薇薇小姐为本公司董事长许荣茂先生的亲属,故本次公司向SAGL转让所持有的“世茂建设”34%股份之事宜,构成了公司的关联交易。

    2004年5月10日召开的公司第三届董事会第二十七次(临时)会议,分别以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让公司持有的世茂北外滩股份的议案》及《关于转让公司持有的世茂建设股份的议案》,许荣茂董事长、周黎明董事及蔡颖红董事因涉及关联关系回避对前述议案的表决。

    根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《上海世茂股份有限公司章程》的规定,公司转让所持有的世茂北外滩25%股份及世茂建设34%股份事宜尚须获得股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对涉及前述股份转让事宜内容的议案的表决权。

    本次公司转让所持有的世茂北外滩25%股份及世茂建设34%股份事宜还需获得上海市有关外资管理部门的批准。

    二、交易方情况介绍

    DAAL为一家注册于英属维尔京群岛的国际商务公司,住所：P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,担任该公司董事职务的许世坛先生为本公司董事长许荣茂先生的亲属,故本次公司向DAAL转让所持有的“世茂北外滩”25%股份之事宜,构成了公司的关联交易。

    SAGL为一家注册于英属维尔京群岛的国际商务公司,住所：P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands,担任该公司董事职务的许薇薇小姐为本公司董事长许荣茂先生的亲属,故本次公司向 S A GL转让所持有的“世茂建设”34%股份之事宜,构成了公司的关联交易。

    截至上述交易为止,公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易达到公司最近经审计净资产的5%或3000万元以上。

    三、交易标的的基本情况

    1、世茂北外滩25%股份

    世茂北外滩成立于2002年5月17日,住所：上海市四平路421弄20号522室,主营业务：房地产开发、建设、出售、物业管理,房地产中介咨询(涉及许可经营的凭许可证经营)。世茂北外滩注册资本：港币30000万元,其中,本公司、世茂建设、DAAL及MegaUniverseLimited(以下简称： MUL)分别出资港币7500万元,各占该公司注册资本的比例为25%。鉴于本公司转让所持有的世茂北外滩25%股份,世茂建设及 M UL已经承诺放弃优先受让权。

    截至2003年12月31日,世茂北外滩的总资产为48979万元、负债总额为17156万元、净资产为31823万元、应收款项为13458万元、抵押借款15000万元、主营业务收入0元、主营业务利润0元、净利润0元。(上述数据已经审计)

    截至2004年2月29日,世茂北外滩的总资产为50064万元、负债总额为18241万元、净资产为31823万元、应收款项为18233万元、抵押借款15000万元、主营业务收入0元、主营业务利润0元、净利润0元。(上述数据已经审计)

    2、世茂建设34%股份

    世茂建设成立于2001年3月16日,住所：上海市浦东新区北张家浜路68号1幢542室,主营业务：房地产开发、经营、旧房改造及经营(含出租、出售)、物业管理、室内装潢(涉及许可经营的凭许可证经营)。世茂建设注册资本：30000万元,其中,本公司出资10200万元,占该公司注册资本的比例为34%；SAGL出资19800万元,占该公司注册资本的比例为66%。

    截至2003年12月31日,世茂建设的总资产为86597万元、负债总额为51559万元、净资产为35038万元、应收款项为64000万元、或有事项涉及的总额为0元、主营业务收入0元、主营业务利润0元、净利润5038万元。(上述数据已经审计)

    截至2004年2月29日,世茂建设的总资产为66345万元、负债总额为32014万元、净资产为34331万元、应收款项为43947万元、或有事项涉及的总额为0元、主营业务收入0元、主营业务利润0元、净利润-707万元。(上述数据已经审计)

    四、交易的主要内容和定价政策

    1、转让“世茂北外滩”25%股份

    近日,公司拟与 D A A L草签《备忘录》。根据该备忘录,公司将向 D A A L转让所持有的世茂北外滩25%的股份。

    本次股份转让“世茂北外滩”25%股份的定价政策：以经国内有资格的资产评估机构评估价格为基础上浮10%。 D A AL将于变更后的合资公司营业执照签发之日起三个月内,以现金向公司付清全部受让股份款项。本次转让完成后,公司将不再持有“世茂北外滩”股份。

    有关本次交易的《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》将于公司2003年度(第十一次)股东大会召开前5日在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn)公布。

    2、转让“世茂建设”34%股份

    近日,公司拟与SAGL草签《备忘录》。根据该备忘录,公司将向 S A G L转让所持有的世茂建设34%的股份。

    本次股份转让“世茂建设”34%股份的定价政策：以经国内有资格的资产评估机构评估价格为基础上浮10%。 S A G

    L将于变更后的“世茂建设”营业执照签发之日起三个月内,以现金向公司付清全部受让股份款项。本次转让完成后,公司将不再持有“世茂建设”股份。

    有关本次交易的《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》将于公司2003年度(第十一次)股东大会召开前5日在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn)公布。

    五、交易的目的和交易对上市公司的影响

    本次公司转让所持有的“世茂北外滩”25%股份及“世茂建设”34%股份将有助于公司完善对外投资比例和对外投资结构,提高公司资金使用效率,实现公司经营持续、健康、稳定发展。

    六、独立董事意见

    本次公司转让所持有的“世茂北外滩”25%股份及“世茂建设”34%股份之事宜,遵循了公开、公平和公正的原则,所涉及转让股份定价公允、合理；关联董事在董事会讨论上述事项时,按规定回避了表决,表决程序合法、有效；前述交易符合公司全体股东的利益,未损害任何一方的利益。

    七、备查文件

    1、董事会决议及会议记录；

    2、独立董事意见；

    3、备忘录；

    4、世茂北外滩及世茂建设相关财务报表。

    

上海世茂股份有限公司

    2004年5月12日