上海世茂股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2004年4月16日下午在金茂大厦会议室举行。会议应到董事9名,实际出席6名,委托表决2名,公司3名监事列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经充分讨论,形成如下决议：

    一、关于同意“公司2003年年度报告及摘要”的决议；

    二、关于同意《董事会2003年度工作报告》的决议；

    三、关于同意《2003年度总经理工作报告和2004年度经营计划》的决议；

    四、关于同意《公司2003年度财务决算和2004年度财务预算》的决议；

    五、关于同意《公司2003年度利润分配预案及2004年度利润分配政策》的决议；

    经上海上会会计师事务所有限公司审计确认,本公司2003年度实现净利润131,606,726.98元,加年初未分配利润20,902,784.85元,本年度可供分配的利润为152,509,511.83元。根据公司章程规定,按照母公司净利润的10%提取法定盈余公积金计13,160,672.70元,按照母公司净利润的10%提取法定公益金计13,160,672.70元后,本年度可供投资者分配的利润为126,188,166.43元。

    鉴于目前公司主业发展势头迅猛,为保障各在建房地产项目对资金的需求,及加大对新兴房地产市场和国内新兴产业的拓展力度,公司2003年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。公司2003年度利润分配预案须提请公司2003年度(第十一次)股东大会审议。

    其次,鉴于公司2004年度经营前景看好,为使全体股东能够分享公司经营成果,公司制定的2004年利润分配政策为：至少进行一次利润分配；由董事会制定具体分配方案报请公司股东大会批准后实施。

    六、关于同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2004年度审计事务所的决议；

    同意续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司2004年度的审计事务所,公司应支付给审计事务所2003年度报告审计报酬30万元。(上述费用尚未支付)

    七、关于同意修改公司章程部分条款的决议；

    1、因中国证监会上海证管办(以下简称：该单位)已经更名为中国证监会上海监管局,故公司章程第五十四条第一款、第三款、第五款、第六款、第八款及第一百二十三条中该单位的名称统一改为“中国证监会上海监管局”；

    2、原公司章程第四十二条第十六款：审议变更募股资金投向；审议单笔投资额超过投资发生时公司净资产30%的重大项目投资；审议所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；审议涉及公司净资产5%以上的关联交易；审议金额或价值在15000万元以上的借款、抵押及担保事项。

    修改为：审议变更募股资金投向；审议单笔投资额超过公司最近经审计总资产50%的重大投资项目；审议所涉及资产总额超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；审议涉及公司净资产5%以上的关联交易；审议金额或价值在15000万元以上的借款、抵押及担保事项。

    3、原公司章程第九十三条第八款：在股东大会的授权范围内,决定单笔投资额不超过投资发生时公司净资产30%的重大项目投资；决定所涉及资产总额不超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；决定金额或价值在15000万元以内(含15000万元)的借款、抵押及担保事项。

    修改为：在股东大会的授权范围内,决定单笔投资额占公司最近经审计总资产10%以上至50%以下的投资项目；决定所涉及资产总额不超过公司总资产30%的兼并、收购及资产重组事项；决定金额或价值在15000万元以内的借款、抵押及担保事项。

    4、原公司章程第九十八条第七款：董事会授予的其他职权。其中包括授予董事长负责并决策单项借款金额在10000万元以下的职权。

    修改为：董事会授予的其他职权,其中包括：授予董事长负责并决策金额在10000万元以下的单项借款及决定单笔投资额占公司最近经审计总资产比例不超过10%的投资项目的职权。

    5、原公司章程第一百条：董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    修改为：董事会每年至少召开四次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    6、原公司章程第一百六十五条：监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    修改为：监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    7、原公司章程第一百六十二条：公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    修改为：公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人(监事长)一名。监事会召集人(监事长)不能履行职权时,由该召集人(监事长)指定一名监事代行其职权。

    八、关于同意董事会换届选举的决议；

    同意许荣茂先生、王卓贤先生、王开国先生、卓亚岚女士、管红艳女士及孙俊卫女士为本公司第四届董事会董事候选人。同意张玉臣先生、刘传秋先生及周金伦先生为本公司第四届董事会独立董事候选人。有关上述候选人的情况介绍,请见本公告附件。

    董事会对周黎明先生、蔡颖红女士在担任公司第三届董事会董事职务期间,及邵运杰先生在担任公司第三届董事会独立董事期间对公司作出的贡献表示感谢。

    九、关于同意公司整改报告的决议；

    2003年11月5日至11月7日,中国证监会上海监管局对本公司进行了专项检查。2004年3月2日,中国证监会上海监管局向本公司发出了《限期整改通知书》(沪证司［2004］16号),要求本公司进行相应的整改。为此,本公司提出如下整改措施：

    1、切实解决大股东及其关联企业与公司的同业竞争问题

    《限期整改通知书》指出,“《上市公司治理准则》第二十七条规定,上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其它单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效的措施避免同业竞争。”。

    为避免公司与上海世茂企业发展有限公司及其关联企业在从事房地产项目开发业务中,出现同业竞争现象,进一步完善公司治理结构及提高经营独立性,在充分保障公司利益的前提下,与上海世茂企业发展有限公司就避免相互间的同业竞争作出相互承诺,具体如下：

    ⑴上海世茂股份有限公司将只以自营或控股方式从事位于中国大陆地区建筑面积20万平方米以下住宅项目、建筑面积10万平方米以下的商业建筑项目的开发,及不从事位于中国大陆以外地区房地产项目开发；

    ⑵上海世茂企业发展有限公司及其关联企业将只以自营或控股方式从事位于中国大陆地区建筑面积20万平方米以上(含20万平方米)的住宅项目、建筑面积10万平方米以上(含10万平方米)的商业建筑项目的开发,及从事位于中国大陆以外地区房地产项目开发；

    ⑶上海世茂股份有限公司、上海世茂企业发展有限公司及其关联方可以参股方式参与对方从事的位于中国大陆地区的房地产项目开发；

    ⑷因上海世茂股份有限公司参与上海世茂企业发展有限公司及其关联方从事的位于中国大陆地区的房地产项目开发之事宜构成了上海世茂股份有限公司的关联交易,上海世茂股份有限公司应视相关关联交易的金额按照其《公司章程》的规定报请其董事会或股东大会审批,并按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

    ⑸本双向承诺中所指房地产项目并不包括上海世茂股份有限公司、上海世茂企业发展有限公司及其关联方目前正在开发的房地产项目。

    ⑹本承诺的有效期为五年。本承诺到期后,上海世茂股份有限公司及上海世茂企业发展有限公司将根据其时市场及各自实际情况,协商确定是否延长本承诺有效期,及在本承诺有效期延长的情况下对本承诺的内容进行调整。

    ⑺本承诺在获得上海世茂股份有限公司董事会及上海世茂企业发展有限公司股东会批准后生效。

    2、切实解决公司治理缺陷的问题

    《限期整改通知书》指出,“目前你公司董事长、总经理由控股股东的相关人员兼任,上市公司经营独立性受到影响”。

    鉴于公司目前正在进行第三届董事会换届选举工作,公司第四届董事会尚未组成,为此,公司承诺：若公司第四届董事会董事长为控股股东上海世茂企业发展有限公司推荐人选担任,则其将不兼任公司总经理职务。

    十、关于同意《公司2004年第一季度报告》的决议；

    十一、关于同意建立公司投资者关系管理制度的决议；(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

    十二、关于同意对公司会计政策进行补充的决议；

    鉴于公司下属项目公司开发周期特点,为使股权投资差额摊销更合理,更加准确体现公司实际的财务状况,同意对公司会计政策中“长期股权投资？股权投资差额”科目的核算方法进行补充。

    补充后的公司会计政策？“长期股权投资？股权投资差额”科目的核算方法为：公司采用权益法核算时,将投资额大于按比例享有的被投资单位净资产的差额,作为股权投资差额处理。合同规定了投资期限的,按投资期限平均摊销；没有规定投资期限的平均按10年摊销；将投资额小于按比例享有的被投资单位净资产的差额计入“资本公积”,对于投资项目公司所产生的股权投资差额根据项目销售情况确定年限进行摊销。

    十三、关于同意不再组建上海世茂新城房地产有限公司的决议。

    鉴于公司长期投资的实际情况,同意公司及上海世茂建设有限公司不再参与组建上海世茂新城房地产有限公司。

    以上第一、二、四、五、六、七、第八项及第十三项事项尚须提请公司2003年度(第十一次)股东大会审议。

    特此公告。

    

上海世茂股份有限公司董事会

    2004年4月20日

    附件一：上海世茂股份有限公司第四届董事会董事、独立董事候选人简历

    许荣茂先生,54岁,工商管理硕士,现任上海世茂企业发展有限公司董事、世茂中国控股有限公司主席、本公司第三届董事会董事长兼总经理。许先生还担任全国政协委员、全国工商业联合会常委、中华海外联谊会理事、上海侨商会会长、上海工商业联合会副会长、上海沪港经济发展协会副会长、上海慈善基金会副会长、福建省政协常委、福建省海外联谊会副会长、福建泉州师范学院副董事长及同济大学名誉教授等社会职务。

    王卓贤先生,58岁,大专,高级经济师职称,历任上海市黄浦区粮食局副局长、八仙集团公司副总经理、新万象控股投资公司副董事长,现任上海新世界(集团)有限公司副董事长、本公司第三届董事会副董事长。王卓贤先生还担任民革中央委员、民革上海市委副主委、上海市人大代表、上海市监察委特邀监察员、上海粮油工程技术协会副理事长等职务。

    王开国先生,46岁,中共党员,经济学博士,历任国家国有资产管理局法规司政研处处长、科研所副所长、海通证券有限公司副总经理、党委书记、董事长兼总经理及本公司第一届、第二届董事会董事,现任海通证券股份有限公司党委书记、董事长、本公司第三届董事会董事。王开国先生撰写出版了《公债经济学》、《市场经济条件下的企业财务管理》、《现代西方财政学》、《中国企业产权交易事务问答》、《中国证券市场跨世纪发展思考》、《资产证券化研究》等16部著作,及发表60余篇论文。王开国先生还担任中国证券业协会副会长、上海证券交易所理事、上海股份制研究会副会长等职务,并兼任中国社科院经济研究所研究员、复旦大学、中国政法大学、西安交通大学兼职教授等职务。

    孙俊卫女士,33岁,研究生,历任北京新民生股份有限公司部门经理、天津分公司副总经理、清华紫光投资顾问公司副总经理、北京原富投资顾问公司副总经理,现任北京中兴瑞泰投资发展有限公司副总经理、本公司第三届董事会董事。

    管红艳女士,36岁,工商管理硕士(在读),历任深圳艺华西子工艺品企业有限公司成本会计、南京乐奇工艺品企业有限公司财务经理、上海华运(集团)有限公司财务经理,现任本公司财务总监。

    卓亚岚女士,40岁,中共党员,高级经济师,硕士,历任上海工商银行黄浦支行南京东路分理处会计、上海工商银行电子计算中心系统设计员、申银万国证券股份有限公司总部副总经理,及曾在2010年上海世博会申办办公室工作,现任上海世茂企业发展有限公司公共事务总监。

    刘传秋先生,59岁,中共党员,高级会计师。刘传秋先生1964年参加工作,历任中国人民银行(84年转为工商银行员工)营业所会计、营业所主任、县行会计股股长、市行会计科科长、省行会计处处长,2001年被聘为江苏省工行正处级调研员,现任本公司第三届董事会独立董事。刘传秋先生曾发表两本会计专著和十多篇论文,其发表论文曾获得过中国人民银行金融会计优秀论文奖。

    张玉臣先生,42岁,中共党员,清华大学工学硕士、北京航空航天大学管理学博士,历任烟台大学助教、讲师、副教授、校务处副处长、学生处处长、院士办公室主任,现任同济大学经济与管理学院副教授、研究生导师,上海市科委科技发展研究中心特约研究员,本公司第三届董事会独立董事。张玉臣先生长期从事企业管理和技术经济研究工作,主要研究方向为企业组织理论和高新技术产业化,曾主持上海市科学基金软科学重点项目、上海市经委重点项目、国家经贸委科研项目及参与国家科学基金重点项目和国家软科学项目的研究工作,出版专著及发表论文三十余篇。

    周金伦先生,63岁,中共党员,中央财政金融学院会计系毕业(大学学历),高级经济师。周金伦先生1966年8月参加工作,曾任中国人民建设银行江苏省分行副行长、党组成员、江苏省建设银行行长、党委书记。周金伦先生还担任过第六届、第七届、第八届、第九届政协江苏省委员会委员及第八届、第九届江苏省政协经济委员会副主任等职务。周金伦先生还是经国务院批准的(1998年)享受政府特殊津贴的专家。

    附件二：上海世茂股份有限公司关于提名公司独立董事候选人的声明

    提名人上海世茂股份有限公司董事会现就提名张玉臣先生、刘传秋先生及周金伦先生为上海世茂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海世茂股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海世茂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海世茂股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海世茂股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海世茂股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海世茂股份有限公司董事会

    二○○四年四月十六日

    附件三：上海世茂股份有限公司独立董事候选人的声明

    声明人张玉臣、刘传秋及周金伦作为上海世茂股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海世茂股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海世茂股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张玉臣、刘传秋、周金伦

    二OO四年四月十六日于上海