本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本公司将以持有的上海世茂国际广场有限责任公司(以下简称：世茂国际广场)18.375%股权与参股公司上海世茂建设有限公司(以下简称：世茂建设)持有的上海世茂湖滨房地产有限公司(以下简称：世茂湖滨)50%股权进行置换。(以下简称：本次置换)

    世茂建设将其持有的福建世茂投资发展有限公司(以下简称：福建世茂)50%的股权转让给Prime Master Holdings Limited(以下简称：PMHL)。(以下简称：本次交易)

    ●2003年8月28日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过有关本次置换、本次交易的议案。公司关联董事在董事会上放弃了对相关议案的表决。公司三名独立董事对有关本次置换及本次交易的议案均投了赞成票。

    ●本次置换及本次关联交易将优化公司的资产结构和质量,增强可持续发展能力和市场竞争能力,并将为提升公司本年度经营业绩奠定坚实的基础。

    一、关联交易概述

    2003年8月28日召开的公司第三届董事会第二十二次会议(以下简称：本次会议)以6票赞成；0票弃权；0票反对,审议通过了《关于公司与世茂建设进行资产置换的议案》,同意本公司以所持有的世茂国际广场18.375%的股权与世茂建设持有的世茂湖滨50%的股权进行置换。本次置换后,公司将持有世茂湖滨50%的股权；世茂建设将持有世茂国际广场18.375%的股权。由于担任世茂建设法人代表的许世坛先生为本公司董事长许荣茂先生的亲属,故本次置换构成了公司的关联交易。

    本次会议以6票赞成；0票弃权；0票反对,审议通过了《关于世茂建设出售福建世茂投资股权的议案》,同意世茂建设将其持有的福建世茂50%的股权转让给PMHL。因本公司董事长许荣茂先生亦为PMHL的法人代表,故本次交易构成了公司的关联交易。

    本次会议在审议上述关联交易时,涉及关联关系的许荣茂董事长、周黎明董事及蔡颖红董事回避表决。

    根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《上海世茂股份有限公司章程》的有关规定,本次置换及本次交易尚须获得股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对上述议案的投票权。

    本次置换及本次关联交易尚需经过有关外经贸部门的批准。

    二、关联方介绍

    (一)世茂建设

    世茂建设成立于2001年3月,是由本公司与SIGNIFICANT ASSET GROUPLIMITED(以下简称：AGSL)共同合资成立的中外合资企业,本公司持有该公司34%的股权,SAGL持有66%的股权；法定住所：上海市浦东新区北张家浜路68号1幢542室；法定代表人：许世坛；注册资本为人民币30000万元；经营范围为：房地产开发、经营、旧房改造及经营(含出租、出售)、物业管理、室内装潢(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    世茂建设2002年末的总资产为48520.24万元,净资产为30000万元,2002年度实现的净利润为0万元。

    至本次关联交易止,本公司与同一关联人之间的关联交易或就同一交易标的的关联交易达到本公司最近经审计净资产的5%或人民币3000万元以上。

    (二)PMHL

    PMHL公司为一家于2002年7月2日在英属维尔京群岛注册成立的国际商务公司,法人代表：许荣茂。

    至本次关联交易止,本公司与同一关联人之间的关联交易或就同一交易标的的关联交易达到本公司最近经审计净资产的5%或人民币3000万元以上。

    (三)交易各方关系

    由于担任世茂建设法人代表的许世坛先生为本公司董事长许荣茂先生的亲属,故本次置换构成了公司的关联交易。

    因本公司董事长许荣茂先生亦为PMHL的法人代表,故本次交易构成了公司的关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)置出资产及出售股权：

    1、上海世茂国际广场18.375%股权

    上海世茂国际广场原名上海万象国际广场有限责任公司成立于1994年9月15日,注册资本：4亿元,法定代表人：许荣茂,主要业务为建造及于落成后经营酒店连商场的综合大楼(该综合大楼建筑层数为60层,总建筑面积为139838.2平方米,目前尚在建造中)。目前,本公司拥有该公司18.375%的股份。

    2、世茂建设持有的福建世茂投资50%股权

    福建世茂投资成立于2003年5月14日,注册资本：人民币2亿元,法定代表人：许薇薇,经营范围：房地产开发与经营、管理、租赁；室内装饰,(法律、法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得许可证证明后方能营业)。目前,本公司及世茂建设分别持有福建世茂投资50%的股权。

    福建世茂投资目前主要承担＂福州世茂外滩花园＂项目及＂南京世茂外滩新城＂项目的开发、建设任务。

    (二)置入世茂建设持有的世茂湖滨50%的股权：

    世茂湖滨成立于2002年6月25日,注册资本为美元1800万元,法定代表人：许荣茂,经营范围：在受让地块内从事房地产的开发建设、出租、出售及配套服务设施的建设和物业管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。世茂湖滨主要承担＂世茂湖滨花园＂项目的建设任务。目前,世茂建设和VastUnionInvestments$,)-$(Limited分别持有世茂湖滨50%的股权。

    ＂世茂湖滨花园＂项目位于上海浦东金桥S15地块,按计划在该地块内建造建筑面积为219736平方米商品房。目前,该项目已经完成两期公寓楼、两处别墅--＂伯伦＂和＂伯顿＂及两处Townhouse--＂海伦＂和＂海顿＂的销售工作。截止2003年6月30日,＂世茂湖滨花园＂项目共实现商品房预售收入15.26亿元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、与世茂建设进行资产置换

    本次公司以所持有的世茂国际广场18.375%的股权置换世茂建设持有的世茂湖滨50%的股权,交易完成后,公司将持有世茂湖滨50%的股权；世茂建设将持有国际广场18.375%的股权。

    本次置换涉及股权的定价以经国内有资格的资产评估事务所评估的价值为准,置换差价以现金补足。有关本次置换的《资产评估报告》、《独立财务顾问报告》将于公司2003年度(第二次)临时股东大会召开前5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公布。

    2、世茂建设出售福建世茂投资50%股权前

    世茂建设将其持有的福建世茂投资50%的股权进行转让给PMHL,交易完成后,世茂建设将不再持有福建世茂投资的股权,本公司及PMHL将分别持有福建世茂投资50%的股权。

    本次交易涉及股权的定价以经国内有资格的资产评估事务所评估的价值为准。有关本次交易的《资产评估报告》将于公司2003年度(第二次)临时股东大会召开前5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公布。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次公司进行资产置换及相关关联交易将优化公司的资产结构和质量,增强可持续发展能力和市场竞争能力。本次置换完成后,若置入的＂世茂湖滨花园＂项目中一期公寓及别墅区商品房按照合同在年内交房,则该项目约有8.6亿元预售收入可以在本年度内确认为销售收入,这将为提升公司本年度经营业绩奠定坚实的基础。

    六、独立董事的意见

    公司本次与世茂建设进行资产置换暨关联交易、世茂建设与PMHL进行关联交易,遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允、合理,关联董事按规定回避了表决,表决程序合法有效。交易符合公司全体股东的利益,未损害任何一方权益。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、独立董事意见。

    

上海世茂股份有限公司

    2003年8月29日