本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司临时董事会会议于2003年5月30日以传真方式举行,应到会董事11名,实际到会董事11名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议题：

    1、关于调整公司部分董事及增补公司独立董事的议案；

    (1)公司董事李隆铭先生因工作繁忙原因,本人提出辞去董事职务；

    (2)公司董事劳光熊先生因工作性质原因,本人提出辞去董事职务；

    (3)经公司董事会提名,推荐吴梅琴女士担任本公司独立董事。任期同本公司第三届董事会任期。

    关于独立董事提名人、独立董事侯选人的声明以及履历表,详见附件1-3。

    此议案须提交本公司2002年年度股东大会审议批准。

    2、关于召开本公司2002年年度股东大会的议案。

    有关公司2002年年度股东大会召开事宜,详见本公司同时见报的《关于召开2002年年度股东大会通知》(编号：临2003-014)。

    特此公告。

    

上海物资贸易中心股份有限公司

    董事会

    2003年5月31日

    附件1

    独立董事提名人声明

    提名人上海物资贸易中心股份有限公司董事会,现就提名吴梅琴女士为上海物资贸易中心股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海物资贸易中心股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件3),被提名人已书面同意出任上海物资贸易中心股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海物资贸易中心股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海物资贸易中心股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海物资贸易中心股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海物资贸易中心股份有限公司董事会

    (盖章)

    2003年5月30日于上海

    附件2

    独立董事候选人声明

    声明人吴梅琴,作为上海物贸中心股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海物贸中心股份股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海物贸中心股份股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴梅琴

    2003年5月28日于上海

    附件3

    吴梅琴女士履历表

    吴梅琴女汉族1958年8月出生中共党员高级会计师、注册会计师现任职于南方证券股份公司计财部财务经理

    教育背景：1972.09-1976.03上海市位育中学初中

    1983.09-1986.07上海市电视大学大专《物资经济管理》

    1998.04-2000.10上海市财经大学本科《会计系》

    工作经历：1976.04-1983.08上海市燃料总公司主办会计

    1983.09-1993.02上海市节能技术服务中心财务主管

    1993.02-1995.08珠海国投上海证券业务部总经理助理兼财务清算部经理

    1995.08-1996.08香港科伦集团中国地区事业部总会计师

    1996.09至今南方证券股份有限公司上海分公司稽核部经理、上海分公司财务部经理

    相关培训：2001.08参加上海市注册资产评估师后续培训

    2002.05参加上海市注册资产评估师后续培训

    2003.04参加上海国家会计学院第9期独立董事培训

    著作及成就：《浅析会计信息的失真》刊登在2000年1期《上海商业会计》

    《注册会计师职业发展及其对中国CPA的影响》刊登在2001年12期《上海财税》

    《证券公司的财务风险与防范机制》刊登在2002年9期《上海财税》