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释义
在公告中，除非上下文号有所指，下列简称具有如下特定意义。
1、本公司：指上海物资贸易中心股份有限公司
2、上物集团：指上海物资（集团）总公司
3、《资产置换协议书》：指本公司与上物集团签署之《资产置换协议书》
4、资产置换：指本公司与上物集团根据《资产置换协议书》所进行的资产置换行为
5、本次关联交易：指本公司与上物集团按照《资产置换协议书》所构成的交易行为
6、锦绣园中学：指上海市民办锦绣园中学
7、上海东洲：指上海东洲资产评估有限公司
8、《中学资产评估书》：指上海东洲关于上海市民办锦绣园中学《资产评估报告书》
9、《工程资产评估书》：指上海东洲关于本公司在建工程《资产评估报告书》
10、《独立财务顾问报告》：指上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司出具的《关于本公司与上物集团进行资产置换关联交易的独立财务顾问报告》
11、元：指人民币元
一、关联交易概述
本公司与上物集团于2003年4月24日签署了《资产置换协议书》，双方经协商达成协议，本公司拟将经评估后的部分资产（在建工程－－盛丰房产）与上物集团所持的锦绣园中学（按出资金额5000万元计算为12.2％）经评估后的股权进行置换。
鉴于上物集团持有本公司57.13％的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与上物集团根据《资产置换协议书》所进行的资产置换行为构成本公司的关联交易。
本公司于2003年4月24日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了上述有关关联交易的议案。与本次关联交易有关联关系的董事已回避表决，公司独立董事周振华先生、刘杰先生认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、上物集团
住所：浦东新区兰村路60弄18号5楼
企业类型：国有企业（非公司法人）
法定代表人：肖义家
注册资本：174,703万元
经营范围：各类生产资料，生活资料，仓储，实业投资开发，物资调剂串换及与上述业务有关的技术咨询服务（国家另有专项规定的，按专项规定办理），经贸部批准的进出口业务（94年第738号文），汽车（不含小轿车），产权经纪，房地产开发经营（涉及许可经营的凭许可证经营）。
三、关联交易标的基本情况
本公司将经评估后部分资产（在建工程－－盛丰房产），与上物集团所持锦绣园中学（按出资金额5000万元计算为12.2％）经评估后的股权进行置换。
1、在建工程－－盛丰房产情况：在建工程－－盛丰房产系本公司于1997年参建的工程，截至2002年12月31日，该项资产的帐面原值为3097万元，已计提坏帐和资产减值准备为2477.6万元，帐面净值为619.4万元，经上海东洲评估后的评估价值为619.4万元。
2、锦绣园中学情况：锦绣园中学于1996年5月经上海市教育委员会批准同意设立（沪教委基96第28号文），系国家承认学历的民办寄宿制完全中学。地址为上海市青浦县莲盛镇，主管机关为上海市黄浦区教育局。出资总金额5000万元人民币。截至2002年12月31日，锦绣园中学股权结构（按出资金额5000万元）为：上海锦绣园文化发展公司2185万元，占43.7％；本公司出资2205万元，占44.1％；上物集团出资610万元，占12.2％。
截至2002年12月31日，经上海东洲（具有从事证券业务资格）评估，锦绣园中学的净资产5115.33万元人民币负债总计581.40万元人民币资产总计5696.73万元人民币。
有关上述资产、股权的详细情况，包括评估标的、范围、方法、结论等其他有关事项的内容，见《中学资产评估书》、《工程资产评估书》（上海证券交易所网站：ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）。
上述评估结果尚在确认之中。确认结果将另行公告。
四、《资产置换协议书》的主要条款内容
1、签署《资产置换协议书》各方：本公司、上物集团
2、签署《资产置换协议书》日期：2003年4月24日
3、交易标的：本公司将经评估后部分资产（在建工程－－盛丰房产帐面净值619.4万元，评估价值为619.4万元）与上物集团所持锦绣园中学（按出资金额5000万元计算为12.2％，评估价值为624.07+万元）的股权进行置换，差额部分以现金方式弥补。
4、交易价格及结算方式：双方聘请资产评估机构以2002年12月31日为资产置换评估基准日对置换标的进行评估，本公司置换标的资产值经评估为619.4万元，上物集团置换标的资产值经评估为624.07+万元。本次资产置换以评估结果为依据，资产置换差额部分由本公司在协议生效后10天之内向上物集团支付现金。
5、定价政策：参照资产评估价值。
五、签署《资产置换协议书》的目的以及对本公司的影响
1、有利于调整本公司的资产结构，增强对锦绣园中学的控制力；
2、有利于本公司对教育资源的整合；
3、有利于优化资产结构，对进一步提高教育质量起到积极影响。
六、本公司董事会的意见
本公司董事会认为，双方本着公平、公正和诚信的原则签署《资产置换协议书》，充分考虑本公司资产结构的调整、教育资源的整合及股东的利益，资产置换定价是公允的，对本公司和全体股东是公平的。
七、独立董事意见
本公司的独立董事周振华先生、刘杰先生认为本公司董事会关于本次《资产置换协议书》所涉交易价格公平合理，对本公司和全体股东是公平的。
八、独立财务顾问对本次关联交易的评价发表意见如下
1、合法性
（1）本次关联交易已获得物贸中心董事会的批准；
（2）本次关联交易已获得上物集团的批准；
（3）物贸中心与上物集团已签署了资产置换协议；
（4）物贸中心按照有关信息披露的规则和要求，进行了有关信息披露；
（5）本交易还需获得物贸中心股东大会批准，物贸中心应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会的合法性出具意见并公告。
2、公平性
本次交易系关联交易对于非关联股东权益之保护如下：
（1）本次交易事项为物贸中心和其控股股东之间的关联交易，该议案已经物贸中心董事会决议通过，并提请股东大会审议和表决，关联股东上物集团将回避本次表决。
（2）物贸中心董事会通过此项关联交易时，关联方董事回避了表决，独立董事均认为本次交易行为是公平、公正的，赞成本次关联交易。
（3）本次出售的交易价格以资产评估报告确定的评估价值，按1：1比例确定置换价格。
3、本次出售对物贸中心未来发展的影响
进行资产置换能够调整物贸中心资产结构，优化物贸中心的教育投资，有利于该公司的长远发展。
《独立财务顾问报告》的详细内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ.ｓｓｅ.ｃｏｍ.ｃｎ）。
九、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、监事会决议及经监事签字的会议记录；
4、《资产置换协议书》；
5、《中学资产评估书》（沪东洲资评报字〖03〗第D0700111号）；
6、《工程评估报告书》（沪东洲资评报字〖03〗第D0700112号）；
7、《独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海物资贸易中心股份有限公司董事会
2003年4月28日
