本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第三届董事会第八次会议于2002年12月27日下午在上海物贸大厦会议室举行。应到会董事11名,实际到会董事9名,独立董事刘杰先生书面委托独立董事周振华先生、董事晏杰先生书面委托董事李新先生出席会议并代为行使表决权,符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由陈伟宝董事长主持。公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议审议通过了以下议项：

    一、关于对本公司全资子公司上海物贸物资经营有限责任公司向银行申请综合授信提供担保的议案

    原经公司第三届董事会第六次会议审议通过的《公司因有色金属经营需要,向民生银行黄浦支行申请贷款9000万元人民币综合授信额度的议案》,内容详见2002年8月8日《上海证券报》、《香港商报》(编号：临2002-010),因银行方面的原因,现调整为：

    为了进一步拓展业务,扩大市场占有率,提高经济效益,同意本公司为全资子公司上海物贸物资经营有限责任公司向银行申请增加综合授信10,000万元人民币提供担保,其中：广东发展银行浦东支行为人民币5,000万元、中国民生银行黄浦支行为人民币5,000万元。

    担保期限从审议批准日起至2003年度股东大会召开前止。

    二、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案

    1、原第一百二十九条“董事会由5-19#%名董事组成(其中独立董事人数占董事总人数的1/3名),设董事长1人。副董事长1～2人。”

    现修改为：第一百二十九条“董事会由11名董事组成,其中独立董事暂为2名,至2003年6月独立董事人数应达到董事总人数的1/3名。设董事长1人,副董事长1人。”

    2、原第一百七十七条“公司设监事会。监事会由不少于3名监事组成,设监事会主席一名,副主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。”

    现修改为：第一百七十七条“公司设监事会。监事会由5名监事组成,其中由职工代表担任的监事2名。设监事会主席一名,副主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。”

    三、审议通过了关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案

    原第十九条“董事会决议由出席会议的董事以举手方式表决,并在会议决议上签名。”

    现修改为：第十九条“董事会决议由出席会议的董事以举手表决或记名投票两种方式进行表决,并在会议决议上签名。

    四、审议通过了关于本公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司委托上海物资集团进出口有限公司代理进口油品或向其采购进口油品关联交易的议案

    有关关联交易的内容详见同时见报的本公司有关公告(编号：临2002-020)

    五、审议通过了关于本公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司与上海市燃料总公司、上海动力燃料有限公司采购或销售关联交易的议案

    公司董事会认为,2002年1-11月期间,上海燃料浦东有限责任公司和上海市燃料总公司、上海动力燃料有限公司之间的交易行为遵循了《购销合同》、《购销协议》。有关关联交易的内容详见同时见报的本公司有关公告(编号：临2002-021)。

    在审议第四、五项议案时,与上述关联交易有关联关系的董事回避表决。

    六、关于变更审计机构及支付审计报酬的议案

    综合各方面因素考虑,经过询价比较,公司董事会决定：

    1、不再聘任德勤华永会计师事务所有限公司对本公司2002年度会计报表按国际会计准则进行审计。

    2、2002年度续聘上海立信长江会计师事务所有限公司按国内会计准则对本公司会计报表进行审计并支付审计报酬人民币40万元；新聘浩华国际会计师事务所按国际会计准则对本公司会计报表进行审计并支付审计报酬人民币36万元。

    七、审议通过了关于申请油品进口专营经营权许可证的议案

    八、审议通过了关于在有利于拓展油品业务的条件下,本公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司出资人民币100万元(占总股本20%)投资组建海运有限公司的议案

    九、审议通过了关于将上海物贸大厦锅炉房列入更新改造项目的议案

    十、审议通过了关于傅绍平先生因本人变动工作原因不再担任公司董事会秘书的议案

    十一、审议通过了关于召开公司临时股东大会的议案

    公司董事会决定于2003年2月20日召开公司临时股东大会,有关会议召开的地点、内容等详见同时见报的本公司《关于召开本公司临时股东大会的通知》(编号：临2002-022)。

    以上1-6项议案拟提交公司临时股东大会审议。

    特此公告。

    

上海物资贸易中心股份有限公司

    董事会

    2002年12月31日