每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
在公告中,除非上下文号有所指,下列简称具有如下特定意义。
1、本公司：指上海物资贸易中心股份有限公司。
2、浦燃公司：指上海燃料浦东有限责任公司。
3、上物进出口：指上海物资集团进出口有限公司。
4、框架协议：指《关于上海燃料浦东有限责任公司委托上海物资集团进出口有限公司代理进口油品或向其采购进口油品的框架协议》。
5、上物集团：指上海物资(集团)总公司。
6、本次关联交易：指上海燃料浦东有限责任公司委托上海物资集团进出口有限公司代理进口油品或向其采购进口油品的行为。
7、元：指人民币元。
8、《独立财务顾问报告》：指上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司出具的《关于上海物资贸易中心股份有限公司全资子上海燃料浦东有限责任公司与上海物资集团进出口有限公司关联交易的独立财务顾问报告》。
一、关联交易概述
本公司全资子公司浦燃公司与上物进出口公司经友好协商,就浦燃公司委托上物进出口公司代理进口油品或向其采购油品事宜,于2002年12月27日签署了《框架协议》。
《框架协议》的主要内容为：浦燃公司因经营结构调整的需要,委托上物进出口公司代理进口油品或向其采购进口油品,上述代理进口油品或采购进口油品的业务每年所涉的总金额不超过浦燃公司主营业务收入的40%,或不超过10亿元,以两者之间较低的金额为准。若采用代理进口油品方式,由双方参照外贸市场价格,根据市场行情的变化,另行商定委托代理费；若上物进出口公司提出要求浦燃公司采取采购方式,则价格参照委托代理费的方式确定。
鉴于上物集团持有本公司57.13%的股权,同时持有上物进出口公司50%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,浦燃公司与上物进出口公司根据《框架协议》所进行的代理或采购进口油品的行为构成本公司的关联交易。
本公司于2002年12月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了上述有关关联交易的议案。与本次关联交易有关联关系的董事已回避表决,公司独立董事周振华先生、刘杰先生认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的。浦燃公司与上物进出口公司签署的《框架协议》尚须获得公司股东大会批准。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、上海燃料浦东有限责任公司
住所：乳山路84号(甲)
企业类型：股份有限公司(全资子公司)外商投资企业投资
法定代表人：孟杨
注册资本：人民币陆仟万元
经营范围：煤炭、燃料油、黑色金属、建筑材料、化工原料(除危险品)的销售(涉及许可经营的凭许可证经营)。
2、上海物资集团进出口有限公司
住所：浦东新区兰村路60弄18号506室
企业类型：有限责任公司(国内合资)
法定代表人：李厚圭
注册资本：人民币壹仟壹佰万元
经营范围：经营本系统商品的进出口业务(包括钢材、木材、胶合板、橡胶、废塑料、燃料油等进口业务),接受本系统单位的委托代理进出口业务,经营本系统的技术进出口业务,承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易、易货贸易及转口贸易业务,与进出口业务相关的国内贸易(除专项审批)及其咨询服务,汽车销售(含小轿车)。
截至2001年12月31日,上物进出口(已经审计)资产合计为11525.41万元,负债合计为10316.21万元,所有者权益合计为1209.20万元；2001年度,主营业务收入38549.71万元,净利润94.12万元。
三、关联交易标的基本情况
浦燃公司委托上物进出口公司代理进口油品或向上物进出口公司采购进口油品的总金额每年不超过浦燃公司主营业务收入的40%,或不超过10亿元人民币,以两者之间较低的金额为准。
四、《框架协议》的主要内容及收费情况
《框架协议》的主要条款内容：
1、签署《框架协议》各方：浦燃公司、上物进出口公司
2、签署《框架协议》日期：2002年12月27日
3、交易标的：浦燃公司委托上物进出口公司代理进口油品或向其采购油品的总金额每年不超过浦燃公司主营业务收入的40%,或不超过10亿元人民币,以两者之间较低的金额为准。
4、交易价格及结算方式：若采用代理进口油品方式,由双方参照外贸市场价格,根据市场行情的变化,另行商定委托代理费；若上物进出口公司提出要求浦燃公司采取采购方式,则价格参照委托代理费的方式确定。
5、定价政策：参照外贸市场价格并考虑到交易数量。
五、签署《框架协议》的目的以及对本公司的影响
1、调整本公司的经营业务结构；
2、寻找进口油品业务的长期合作伙伴；
3、进一步扩大本公司销售油品在上海市场的占有率起到积极影响。
六、本公司董事会的意见
本公司董事会认为,双方本着公平、公正和诚信的原则签署《框架协议》,充分考虑本公司业务发展的需要及股东的利益,代理进口油品的收费及采购进口油品定价是公允的,因而对本公司和全体股东是公平的。
七、独立董事意见
本公司的独立董事周振华先生、刘杰先生认为本公司董事会关于本次《框架协议》所涉交易价格公平合理,对本公司和全体股东是公平的。
八、独立财务顾问对本次关联交易的评价发表意见如下：
1、合法性
(1)本次关联交易已获得物贸中心董事会的批准；
(2)浦燃公司已与上物进出口签定了框架协议；
(3)物贸中心按照有关信息披露的规则和要求,进行了有关信息披露。
(4)本交易还需获得物贸中心股东大会批准,物贸中心应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性出具意见并公告。
2、公平性
本次交易系关联交易对于非关联股东权益之保护如下：
(1)本次交易事项为物贸中心控股子公司和为同一控股股东公司之间的关联交易,该议案已经物贸中心董事会决议通过,并提请股东大会审议和表决,关联股东上物集团将回避本次表决。
(2)物贸中心董事会通过此项关联交易时,关联方董事回避了表决,独立董事均认为本次交易行为是公平、公正、独立的,赞成本次关联交易。
(3)本次关联交易的定价由浦燃公司和上物进出口本着长期合作、公平合理的原则制定的。
3、本次交易对物贸中心未来发展的影响
确定进口油品业务的长期合作伙伴,为扩大浦燃公司油品销售的市场占有率起到积极影响,并从而对物贸中心的长期发展起到积极作用。
独立财务顾问报告的详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
九、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录
2、《框架协议》
3、《独立财务顾问报告》
特此公告。
上海物资贸易中心股份有限公司
董事会
2002年12月31日
上海物资贸易中心股份有限公司关于本公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司与上海市燃料总公司、上海动力燃料有限公司销售或者采购关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
在本公告中,除非上下文号有所指,下列简称具有如下特定意义。
1、本公司：指上海物资贸易中心股份有限公司
2、浦燃公司：指上海燃料浦东有限责任公司
3、上燃公司：指上海市燃料总公司
4、动力公司：指上海动力燃料有限公司
5、上物集团：指上海物资(集团)总公司。
6、《合同》：指浦燃公司与上燃公司签订之《购销合同》
7、《协议》：指浦燃公司与动力公司签订之《购销协议》
8、元：指人民币元
9、《独立财务顾问报告》：指上海新兰德证券投资咨询顾问有限公司出具的《关于上海物资贸易中心股份有限公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司与上海市燃料总公司、上海动力燃料有限公司关联交易的独立财务顾问报告》
一、关联交易概述
本公司全资子公司浦燃公司为了发挥其资金及进货渠道的优势,经与上燃公司和动力公司分别协商,签订了《合同》、《协议》。现将《合同》、《协议》的内容概述如下：
(一)根据2002年1月2日签订的《合同》,浦燃公司向上燃公司销售或者采购煤炭(含油品)总金额累计十二月内不超过本公司主营业务收入的3%,或不超过1.5亿元。
根据浦燃公司财务报表(未经审计)显示：2002年1—11月份浦燃公司向上燃公司销售煤炭累计金额为5313万元,占本公司主营业务收入(合并报表)的1.38%；实现销售毛利195万元,占本公司销售毛利的1.59%。2002年1—11月份浦燃公司向上燃公司采购油品的金额为5379万元,占本公司主营业务收入的1.4%。
(二)根据2002年8月9日签订的《协议》,浦燃公司向动力公司销售或者采购煤炭(含油品)总金额累计十二月内不超过本公司主营业务收入的3%,或不超过1.5亿元。
2002年1—11月份浦燃公司财务报表(未经审计)显示：2002年8—11月份向动力公司销售煤炭的累计金额为3160万元,占本公司主营业务收入(合并报表)的0.82%,实现销售毛利176万元,占本公司销售毛利的1.43%。
鉴于浦燃公司为本公司的全资子公司,上物集团持有上燃公司的100%股权、持有动力公司的90%股权,同时持有本公司的57.13%股权(股权情况详见股权结构图),根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,浦燃公司与上燃公司以及动力公司之间销售或采购的行为构成本公司的关联交易。
股权结构图
┌─────────┐
│ 上物集团 ├───┐
└┬──┬─────┘ │
┌─────┘ │100%股权 │90％股权
57.13%股权 │ ┌───┴──┐ ┌──┴──┐
┌─────┴─┐ │ 上燃公司 │ │ 动力公司 │
│ 本公司 │ └──────┘ └─────┘
└─────┬─┘
100% │
┌──────┴─┐
│ 浦燃公司 │
└────────┘
本公司于2002年12月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了上述有关关联交易的议案。与本次关联交易有关联关系的董事已回避表决,公司独立董事周振华先生、刘杰先生认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的。
2002年1—11月份,虽然浦燃公司与上燃公司、动力公司的关联交易所产生的销售毛利为371万元,仅占本公司销售毛利的3.01%。但是,鉴于浦燃公司与上燃公司销售煤炭累计金额达5313万元,采购油品累计金额达5379万元；浦燃公司与上燃公司销售煤炭累计金额为3160万元。所以,浦燃公司与上燃公司、动力公司的上述交易尚须获得本公司股东大会批准确认,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、浦燃公司
住所：乳山路84号(甲)
企业类型：股份有限公司(全资子公司)外商投资企业投资
法定代表人：孟杨
注册资本：人民币陆仟万元
经营范围：煤炭、燃料油、黑色金属、建筑材料、化工原料(除危险品)的销售(涉及许可经营的凭许可证经营)。
2、上燃公司
住所：上海市黄浦区天津路50号
企业类型：国有企业(非公司法人)
法定代表人：陈伟宝
注册资本：人民币叁仟万元
经营范围：煤炭、焦炭,石油制品,液化石油气(除储配、供气),自营和代理各类商品及技术的进出口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易,(以上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营)。
截至2002年11月30日,上燃公司(未经审计)资产合计为46876.64万元,负债合计为38636.43万元,少数股东权益为867.53万元,所有者权益合计为7372.68万元；2002年1-11月,主营业务收入4623.82万元,净利润-21.75万元。
3、动力公司
住所：浦东新区东园一村139号1001室
企业类型：有限责任公司(国内合资)
法定代表人：陈伟宝
注册资本：人民币伍仟万元
经营范围：煤炭销售及相关业务的咨询(涉及许可经营的凭许可证经营)。
截至2002年11月30日,动力公司(未经审计)资产合计为14402.52万元,负债合计为7874.86万元,少数股东权益为1365.43万元,所有者权益合计为5162.23万元；2002年1-11月,主营业务收入16407.99万元,净利润162.21万元。
三、关联交易标的基本情况
(一)浦燃公司向上燃公司销售煤炭或采购油品的金额累计十二月内不超过本公司主营业务收入的3%,或不超过1.5亿元。
(二)浦燃公司向动力公司销售煤炭或采购油品的金额累计十二月内不超过本公司主营业务收入的3%,或不超过1.5亿元。
四、《合同》、《协议》的主要内容及定价政策
(一)《合同》的主要条款内容：
1、签署《合同》各方：浦燃公司、上燃公司。
2、《合同》有效期：原则上每年签署一次,经双方协商可以顺延。
3、交易标的：浦燃公司向上燃公司销售煤炭或采购油品的金额,累计十二月内不超过本公司主营业务收入的3%,或不超过1.5亿元。
4、交易价格：若浦燃公司向上燃公司销售煤炭,在进货成本的基础上根据市场情况向上浮动2%—5%作为结算价格；若浦燃公司向上燃公司采购油品,则定价方法参照煤炭销售的原则测算后作为结算价格。
5、结算方式：浦燃公司与上燃公司每季度以支票或商业承兑汇票等进行结算。
6、定价政策：按照市场价格原则确定。
(二)《协议》的主要条款内容：
1、签署《协议》各方：浦燃公司、动力公司。
2、《协议》有效期：原则上每年签署一次,经双方协商可以顺延。
3、交易标的：浦燃公司向动力公司销售煤炭或采购油品的金额,累计十二月内不超过本公司主营业务收入的3%,或不超过1.5亿元。
4、交易价格：若浦燃公司向动力公司销售煤炭,在进货成本的基础上根据市场情况向上浮动2%—5%作为结算价格；若浦燃公司向动力公司采购油品,则定价方法参照煤炭销售的原则测算后作为结算价格。
5、结算方式：每季度以支票或商业承兑汇票等进行结算。
6、定价政策：按照市场价格原则确定。
五、关联交易的目的以及对本公司的影响
1、有利于发挥本公司的进货资源优势；
2、有利于降低本公司销售的市场风险；
3、有利于浦燃公司业务结构的完善。
六、本公司董事会的意见
本公司董事会认为,双方本着公平、公正和诚信的原则签署《合同》、《协议》,充分考虑本公司业务发展的需要及股东的利益,代理进口油品的收费及采购进口油品定价是公允的,因而对本公司和全体股东是公平的。
七、独立董事意见
本公司的独立董事周振华先生、刘杰先生认为：根据公司2002年1-11月有关财务会计资料显示,浦燃公司和上燃公司、动力公司严格执行了《合同》、《协议》,本公司董事会关于本次《合同》、《协议》所涉交易价格公平合理,对本公司和全体股东是公平的。
八、独立财务顾问对本次关联交易的评价发表意见如下：
1、合法性
(1)本次关联交易已获得物贸中心董事会的批准；
(2)浦燃公司已与上燃公司签定了合同；
(3)浦燃公司已与动力公司签定了协议；
(4)物贸中心按照有关信息披露的规则和要求,进行了有关信息披露。
(5)本交易还需获得物贸中心股东大会批准,物贸中心应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性出具意见并公告。
2、公平性
本次交易系关联交易对于非关联股东权益之保护如下：
(1)本次交易事项为物贸中心控股子公司与物贸中心大股东下属控股子公司之间的关联交易,该议案已经物贸中心董事会决议通过,并提请股东大会审议和表决,关联股东上物集团等将回避本次表决。
(2)物贸中心董事会通过此项关联交易时,关联方董事回避了表决,独立董事均认为本次交易行为是公平、公正的,赞成本次关联交易。
(3)本次关联交易的定价由浦燃公司和上燃公司、动力公司本着长期合作、公平合理的原则制定的。
3、本次交易对物贸中心未来发展的影响
此次关联交易有利于发挥浦燃公司进货资源优势,能降低部分因市场供需变化而产生的经营风险,有利于浦燃公司市场的拓展。
独立财务顾问报告的详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
九、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、《合同》；
3、《协议》；
4、《独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海物资贸易中心股份有限公司
董事会
2002年12月31日
