(讨论稿)

    第一章 总 则

    第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《上海物资贸易中心股份有限公司 章程》和国家有关法律、法规的规定,特制定本议事规则。

    第二条 董事会有诚信义务,应勤勉尽责。董事会成员应代表全体股东的利益, 对全体股东负责。

    第三条 董事会负责召集股东大会,并向大会报告工作,执行股东大会的各项决 议。

    第四条 董事会应对股东大会审议的事项提出议案。

    第二章 董事会职责

    第五条 董事会行使下列职权：

    1、负责召集股东大会,并向大会报告工作；

    2、执行股东大会的决议；

    3、决定公司的经营计划和投资方案；

    4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、制订增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    7、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    8、在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    9、决定公司内部管理机构的设置；

    10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书：根据经理的提名, 聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    11、审议批准公司高中级管理人员及核心技术人员长期激励方案；

    12、制订公司的基本管理制度；

    13、制定公司章程的修改方案；

    14、管理公司信息披露事项；

    15、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    16、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    17、审议需董事会审议的关联交易；及

    18、法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第六条 董事会根据公司章程运用公司资产作出的风险投资权限, 建立严格的 决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批 准。

    第三章 董事长职责

    第七条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第八条 董事长行使下列职权：

    1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    2、督促、检查董事会决议的执行；

    3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    5、行使法定代表人的职权；

    6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    7、董事会授予的其他职权。

    第九条 董事长不能履行职权时,应当指定其他董事代行其职权。

    第十条 有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日召集临时董事会会议：

    l、董事长认为必要时：

    2、三分之一以上董事联名提议时；

    3、二分之一以上独立董事提议时；

    4、监事会提议时；

    5、经理提议时。

    第四章 独立董事职责

    第十一条 公司独立董事享有以下特别职权：

    1、重大关联交易(指总额高于300万元或净资产5%以上关联交易), 应由独立董 事认可后,提交董事会讨论；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十二条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见：

    1、提名、任命董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司股东、实际控制人及关联企业对公司现有或发生总额高于300万元或占 净资产5%以上的借款或其他资金往来,公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    第五章 董事会的工作规则

    第十三条 董事会每年至少召开二次会议,由董事长召集,于会议召开十日之前 书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真、信函方式, 通 知不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达。

    第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

    1、会议日期和地点：

    2、会议期限；

    3、事由及议题；

    4、发出通知的日期。

    第十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行, 每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    第十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方 式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委 托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或 盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决权。

    第十八条 公司董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会 议,独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,均视为不能履行职责, 由董事会提 请股东大会予以撤换。

    第十九条 董事会决议由出席会议的董事以举手方式表决, 并在会议决议上签 名。

    第二十条 董事会作出关于公司关联交易的决议时, 必须由独立董事发表意见 并签字后方能生效。与关联方有利益关系的董事应按有关法规予以回避。

    第二十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保管期限为永久。

    第二十二条 董事会会议记录包括以下内容：

    l、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    3、会议议程；

    4、董事发言要点；

    5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数) 。

    第二十三条 董事应当在董事会决议上签字,并对董事会决议承担责任。 董事 会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    第六章 附 则

    第二十四条 本规则的有关条款如与本公司《章程》、国家的有关政策法规有 抵触的,按本公司《章程》和国家的有关规定执行。

    第二十五条 本规则由董事会审议通过后生效执行。