本公司第三届董事会第三次会议于2002年4月9日下午在上海物贸大厦会议室举 行。应到会董事11名,实际到会董事11名,符合《公司法》和公司章程的有关规定。 会议由陈伟宝董事长主持,全体监事和高级管理人员列席了会议。 会议审议通过了 以下议项：

    一、听取了公司2001年度总经理工作报告、2002 年度总经理工作计划。 鉴于 2001年度工作任务完成较好,决定对公司经营班子进行适当奖励。

    二、审议通过了公司2001年度董事会工作报告

    三、审议通过了公司关于修订提取资产减值准备及核销若干规定的议案

    按国家规定,股份公司自2001年1月1日起,共应计提八项资产减值准备。我公司 2001年度共涉及八项资产减值准备。八项减值准备的年初余额为43,726,844.71元, 本年度增加14,719,210.62元,本年度转回2,474,187.34元,期末累计余额为55,971 ,867.99元。

    1、坏帐准备：2001年度年初余额为6,704,432.38元,本年底增加7,814,298.98 元,本年度转回数116,341.42元,期末累计余额14,402,389.94元；

    2、短期投资跌价准备：2001年度年初余额为190,336.12元,本年底增加1,516 ,770.00元,本年度转回数190,336.12元,期末累计余额1,516,770.00元；

    3、存货跌价准备：2001年度年初余额为336,789.31元,本年底增加1,920,500 .18元,本年度转回数0元,期末累计余额2,257,289.49元；

    4、长期投资减值准备：2001年度年初余额为2,454,721.46元,本年底增加344 ,615.96元,本年度转回数1,041,021.46元,期末累计余额1,758,315.96元；

    5、固定资产减值准备：2001年度年初余额为7,999,477.03元,本年底增加251 ,764.49元,本年度转回数1,126,488.34元,期末累计余额7,124,753.18元；

    6、无形资产减值准备：2001年度年初余额为1,265,088.41 元 ,本年底增加2 ,433,630.00元,本年度转回数0元,期末累计余额3,698,718.41元；

    7、在建工程减值准备：2001年度年初余额为24,776,000.00元,本年底增加437, 631.01元,本年度转回数0元,期末累计余额25,213,631.01元；

    8、委托贷款减值准备：无。

    四、审议通过了2001年度财务决算和2002年度财务预算报告

    五、审议通过了关于续聘公司2001年度A、B股审计师的议案

    续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司A股财务报告审计机构； 续 聘德勤关黄陈方会计师行为本公司B股财务报告审计机构； 同意支付上海立信长江 会计师事务所有限公司2001年度审计费用人民币70万元（其中：中报30万元, 年报 40万元）；同意支付德勤关黄陈方会计师行2001年度审计费用人民币49.9万元和港 币15万元（审计期间由本公司另外承担审计师的餐饮、住宿等费用）。

    六、审议通过了公司2001年度利润分配预案

    公司聘任上海长江立信会计师事务所对本公司财务报表按中国会计准则审计, 聘任德勤·关黄陈方会计师行按国际会计准则审计。

    本公司2001年度净利润按中国会计准则（合并报表）为27,511,383.31 元（按 国际会计准则为47.5万元）,加上年初未分配利润-72,243,377.68元,其他转入 56 ,070,305.76元,可供分配的利润11,338,311.39元,减去母公司和子公司按有关规定 提取法定盈余公积3,998,336.24元,提取法定公益金1,999,666.64元,可供股东分配 利润为5,340,308.51元。

    按照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配的孰低原 则,拟以公司2001年年末总股本252,720,298股为基数,向全体股东每10 股派发现金 红利0.20元（含税）,共计派发现金股利5,054,405.96元,剩余285,902.55元, 结转 至2002年度。

    本年度不进行资本公积金转增股本。

    此项议案须提交公司股东大会审议批准。

    七、审议通过了公司2002年度拟执行的股利分配政策

    根据中国证监会的有关规定及对本公司2002 年度经营情况的预计 , 公司拟订 2002年度利润分配政策如下：

    1、拟在2002年度报告披露之后分配利润一次；

    2、按有关规定拟将累计可供股东分配利润的50%左右用于利润分配；

    3、利润分配方式拟采用现金红利形式。

    上述为预计利润分配政策,届时董事会将根据实际情况确定2002 年度利润分配 预案,并提交股东大会批准。

    八、审议通过了公司2001年度报告和摘要

    九、审议通过了关于修改公司章程的议案

    十、审议通过了关于公司信息披露管理制度的议案

    十一、审议通过了关于公司2002年度支付独立董事津贴的议案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定, 结 合本公司实际情况及参照本地区上市公司独立董事的津贴水平,2002 年度拟支付给 公司每位独立董事津贴人民币3万元。独立董事参加公司董事会会议、 股东大会的 交通费用以及按规定行使职权时所需的合理费用由本公司承担。

    十二、审议通过了关于公司以资产抵押方式继续向银行借款的议案

    因本公司经营业务需要及各银行要求, 继续以上海物贸大楼为抵押物向银行借 款人民币25,900万元,该抵押物截至2001年底帐面价值12,247.86万元,评估价值37 ,656.80万元。

    十三、审议通过了关于公司向交通银行市西支行续借人民币10000 万元和开具 银行承兑汇票1400万元的议案

    十四、审议通过了关于公司向工行市分行续借人民币7140万元和票据贴现5000 万元的议案

    十五、审议通过了关于公司向农行普陀支行借款人民币6500万元的议案

    十六、审议通过了关于公司向上海银行外滩支行续借人民币2000万元的议案

    十七、审议通过了关于本公司为上海物资外贸有限公司等三家公司向银行申请 贷款3680万人民币续保的议案

    为实现公司2002年度计划主营业务收入35.69亿元（同比增长10%）的经济目标, 公司为上海物资外贸有限公司等三家公司向银行申请贷款3680万人民币续保。

    其中为上海利德木业有限公司(本公司持股比例34.09%)向银行贷款950 万元人 民币担保、上海物资外贸有限公司(本公司持股比例95%)向银行贷款500万元人民币 担保、全资子公司上海汽贸中心向银行贷款1400万元担保、上海物资外贸有限公司 向银行申请综合授信额度100万元美元担保,上述几项担保涉及贷款金额3680万元人 民币,均系以前年度延续至今的发生数。具体情况见下表：

    单位借款银行本年额度上年额度备注说明

    上海物资外贸有限公司交行金桥支行500万元500万元贷款续保

    上海物资外贸有限公司交行、华夏银行100万美元100万美元外汇授信额度续保

    上海汽贸中心交行市西支行1400万元1800万元贷款续保

    上海利德木业有限公司上行与浦发行950万元950万元贷款续保

    有关2001年度股东大会召开事宜,公司将另行公告。

    以上2、4、5、6、9、11、12、17项议案,提交公司股东大会审议批准。

    特此公告。

    

上海物资贸易中心股份有限公司

    董事会

    2002年4月11日