（讨论稿）

    第一章 总 则

    第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、 《上海物资贸易中心股份有限公司章程》和国家有关法律、法规规定, 特制定本议 事规则。

    第二条 董事会应当保证股东大会在合理的时间内连续举行, 直至形成最终决 议。因故导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的, 董事会应向上交所说 明原因并公告。董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第三条 公司全体董事对股东大会的召集、召开、表决、决议的合法性负有诚 信义务。应在国家有关法律、法规规定的范围内行使职权。任何单位和个人不得利 用股东大会从事内幕交易、市场操纵等违法活动。

    第四条 董事会秘书和董事会聘请的有证券从业资格的律师必须出席。

    第五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性和 正常秩序,除出席股东大会的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、 高级管 理人员、聘任的律师和会计师、以及董事会特别邀请的人员外, 公司有权依法拒绝 其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取必要措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二章 股东大会的召集

    第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年度召 开一次,于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    第七条 公司召开年度股东大会,董事会必须提前30日在指定报刊上予以公告( 不包括会议召开当日)通知各位股东。

    第八条 股东大会的通知包括以下内容：

    l、会议的日期、地点和会议期限；

    2、提交会议审议的事项；

    3、以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    4、有权出席股东大会股东的股权登记日；

    5、投票代理委托书的送达时间和地点；

    6、会务常设联系人姓名、电话号码。

    第九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理 他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    l、代理人姓名；

    2、是否具有表决权；

    3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示；

    5、委托书签发日期和有效期限；

    6、委托人签名(或盖章),委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己意思表决。

    第十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证, 经公证的授权书或者其他授权文 件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。

    第十三条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″ 提议股东″）或者监事会提议召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会 议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规 和公司章程的规定。

    监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    1、 董事会在收到监事会的书面提案后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知,召开程序应当符合法律、法规和公司章程的规定。

    2、对提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本 章程规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内 反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    3、董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知, 通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再出新的提 案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    4、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程规定,应当做出不同 意召开股东大会决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起 十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    5、提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机 构和证券交易所。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应符 合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开临时股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    对于提议股东决定自行召开临时股东大会的, 董事会及董事会秘书应切实履行 职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支应由公司承担。 会议 召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职责时,由副董事长或者其他 董事主持；

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师 ,按照公司章程第四十七条的规定, 出具法律意见；

    3、召开程序应当符合公司章程的规定。

    董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案后,会议由提议股东主持； 提议股东应当聘请有证券从业资格 的律师,按照本章程第四十七条的规定,出具法律意见, 律师费用由提议股东自行承 担；董事会秘书应当切实履行职责, 其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规 定。

    第十四条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于公司章 程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章第十三条规定的 程序自行召集临时股东大会。

    第十五条 股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事件 等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因特殊原因必须延期召开股东大会 的,应在原定大会召开日前至少五个工作日发布延期通知,通知中应说明原因并公告 延期后的召开日期,变更股东大会召开时间的,不得变更原通知规定的有权出席股东 大会股东的股权登记日。

    第十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第三章 股东大会职权

    第十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    1、决定公司经营方针和投资计划；

    2、选举和更换董事（独立董事）,决定有关董事（独立董事）的报酬（津贴） 事项；

    3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    4、审议批准董事会的报告；

    5、审议批准监事会的报告；

    6、审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果；

    7、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    8、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    9、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    10、对发行公司债券作出决议；

    11、变更募集资金投向；

    12、审议并决定重大收购或出售资产的事项及重大关联交易事项；

    13、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    14、修改公司章程；

    15、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    16、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    17、审议法律、法规和证监会制订的规范性文件及公司章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。

    第十八条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东 大会：

    1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三 分之二时；

    2、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权) 以上 的股东书面请求时；

    4、董事会认为必要时；

    5、二分之一以上独立董事提议召开时；

    6、监事会提议召开时；

    7、公司章程规定的其他情形。

    前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第十九条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第二十条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能 履行职务时,由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议也未指定人选的, 由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的, 由出席会议的股东共同推 举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有 最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    第四章 股东大会提案

    第二十一条 股东大会会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案,对原有提案的修改应在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召 开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第二十二条 公司召开股东大会, 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    第二十三条 股东大会提案应当符合下列条件：

    l、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围；

    2、有明确议题和具体决议事项；

    3、以书面形式提交或送达董事会。

    对于提议股东提出的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提案进行审 核：

    1、关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接 关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权的,应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交 股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进 行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第二十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照本节 第二十三条的规定对股东大会提案进行审查。

    第二十五条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东 大会上进行解释和说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。

    第二十六条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可以按照本议事规则第十三条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第五章 股东大会决议

    第二十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。

    第二十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表 决权的三分之二以上通过。

    第二十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    1、董事会和监事会的工作报告；

    2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    4、公司年度预算方案、决算方案；

    5、公司年度报告；

    6、除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    1、公司增加或者减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、公司章程的修改；

    5、回购本公司股票；

    6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以 特别决议通过的其他事项。

    第三十一条 非股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第三十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    1、公司股东有权提出董事、监事候选人。 董事会、监事会、单独或合并持有 上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。

    2、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺公开 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    3、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    4、董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前,按照规定向股 东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。

    5、公司董事会、 监事会应对候选人的任职资格按《公司法》和《公司章程》 的规定进行审核。如不符合任职资格,应向推荐方及时说明。

    6、公司应向监事会推荐由职工代表担任监事的候选人名单,并按规定由公司职 工民主选举产生或更换。

    第三十三条 股东大会采取记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票 制进行表决。

    累积投票制是指在选举两个以上董事时, 股东所持的每一股份都拥有与应选出 席位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。

    第三十四条 每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第三十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第三十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当 即时点票。

    第三十七条 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、 法规的 规定和上海证券交易所股票上市规则, 与该关联事项有关联关系的股东（包括股东 代理人）可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票 表决时必须回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是, 该关联交易事项涉及公司章程第七十九 条规定的事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三 分之二以上通过方为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正 常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    就关联交易事项投票表决时, 应由两名非关联股东和一名监事会成员参与监票 和清点工作,并当场公布非关联股东的表决情况。

    关联股东和非关联股东对公布的表决结果有异议时, 均有权在公布表决结果后 立即要求复核表决票,会议主持人应当即时复核。

    本条所称特殊情况,是指下列情形：

    1、出席股东大会的股东只有该关联股东；

    2、 关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其 他股东以特别决议程序表决通过；

    3、关联股东无法回避的其他情形。

    第三十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第三十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    l、出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    2、召开会议的日期、地点；

    3、会议主持人姓名、会议议程；

    4、各发言人对每个审议事项的发言要点；

    5、每一表决事项的表决结果；

    6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    7、出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括 股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；

    8、在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决 议事项的表决情况；

    9、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第四十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司档案由 董事会秘书长期保存。

    第四十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项, 由具有证券从业 资格的律师见证并出具意见。

    第五章 附 则

    第四十二条 本规则的有关条款如与本公司《章程》、国家的有关政策法规有 抵触的,按本公司《章程》和国家的有关规定执行。

    第四十三条 本规则由股东大会审议通过后生效执行。