(讨论稿)

    第一章 总 则

    第一条 为了维护上海物资贸易中心股份有限公司(以下简称公司)出资人的合 法权益,保护公司资产安全,明确监事会的职责,健全和发挥监事会的监督功能。 依 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等国家有关法律、法规和《上 海物资贸易中心股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)制定本议事规则。

    第二条 监事会依法执行股东大会赋予的监督职能,向股东大会负责报告工作。 监事会不参与公司的经营决策和经营管理活动。

    第二章 监事会的组成

    第三条 公司监事会由5名监事组成,其中职工监事2名。 股东担任的监事由股 东大会选举和罢免；职工监事由公司职工代表大会选举产生和罢免。监事每届任期 为3年,可以连选连任。

    第四条 监事会设主席1名、副主席1名。监事会主席、副主席的选举产生和罢 免,必须由全体监事的三分之二以上通过方为有效。 全体监事的三分之一以上监事 联名以书面形式对监事会主席提出不信任议案, 交监事会由全体监事表决：监事会 主席提出辞职,交监事会由全体监事表决。监事会主席,可连选连任。

    第三章 监事的任职资格

    第五条 监事的任职资格：

    1、遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉的义务；

    2、熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和规章制度；

    3、熟悉和了解企业管理、法律、财务、会计、审计等方面的专业知识,并有相 关的工作经历；

    4、具有较强的综合分析、判断、文字撰写能力以及独立的工作能力,并具有与 股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力。

    第六条 根据《公司法》、《公司章程》和其他有关规定不得担任公司监事的 情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监 事。

    董事、经理和财务负责人不得担任监事。

    第四章 监事会的职责

    第七条 监事会向全体股东负责,以财务监督为核心,同时对公司董事、经理及 其他高级管理人员的尽职情况进行监督,保护公司的资产安全,降低公司的财务和经 营风险,维护公司及股东的合法权益。

    第八条 监事会依法行使下列职权：

    1、检查公司的财务,必要时可要求公司经理、高级管理人员、内部审计人员及 外部审计人员作出说明；

    2、对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法 规或《公司章程》的行为进行监督；

    3、当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予 以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    4、了解和查询公司的经营情况,必要时可独立聘请律师事务所、会计事务所等 专业性机构对其履行职责提供协助,由此发生的费用由公司承担。

    5、提议召开临时股东大会；

    6、代表公司与董事交涉或者对董事起诉：

    7、监事列席董事会会议。

    8、公司章程规定的其他职权；

    第九条 监事会主席履行以下职责：

    1、召集和主持监事会会议,提议召开临时监事会会议；

    2、检查监事会决议的实施情况,向监事会报告决议的执行结果；

    3、签署监事会的报告、决议和建议等重要文件；

    4、代表监事会向股东大会报告工作：

    5、《公司章程》规定的其他职责。

    第十条 监事应当履行的责任：

    1、依照法律、行政法规和《公司章程》,忠实履行监督职责；

    2、在履行职责中违反法律、行政法规或者《公司章程》规定,给公司造成损害 的,应承担相应法律责任；

    3、监事必须对履行职责过程中获悉的有关资料、信息予以保密,不得泄露；

    4、《公司章程》规定的其他责任和义务。

    第五章 监事会的工作规则

    第十一条 监事会每年至少召开两次会议。监事会主席根据实际需要或三分之 一以上监事要求,可召开监事会临时会议。监事会主席要求召开监事会临时会议时, 应表明召开会议的原因和目的。

    第十二条 监事会会议召开十日以前,应将会议通知以书面形式送达全体监事。 会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题, 发出通 知的日期。若有需要讨论的事项,应附上有关议案。 必要时可邀请有关人员列席监 事会会议。

    第十三条 监事收到会议通知后,应对会议内容和有关议案作充分准备,准时出 席会议。若监事因故不能参加会议,可书面委托出席会议的其他监事,委托书应注明 委托授权事项。

    第十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持, 监事会主席因故不能出席监 事会会议的,可授权一名监事代为主持会议。

    第十五条 监事会会议由二分之一以上监事出席方可举行, 监事会作出的决议 必须经出席会议的过半数监事表决赞成方可通过。

    监事会决议采取举手表决、书面表决两种方式进行,每一监事享有一票表决权。

    第十六条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进 行并作出决议,并由参会监事签字。

    第十七条 监事对监事会决议承担责任, 但表决时表示反对意见并记载于会议 记录的,该监事可免除责任。

    第十八条 监事会会议应作好书面记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议 记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会决议(包括临时监事会决议)应 形成书面文件,由出席会议的监事以举手表决方式进行表决,并在会议决议上签字。

    第十九条 监事连续二次不能亲自出席、且不委托其他监事出席监事会会议的, 视为不能履行职责,由监事会提请股东大会或公司职工代表大会予以更换。

    第二十条 监事可在任职届满以前提出辞职, 监事辞职应当向监事会提交书面 辞职报告。

    第二十一条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时, 该监事的 辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    职工监事提出辞职的,公司职工代表大会应尽快选举产生职工代表担任的监事： 股东担任的监事辞职的,余任监事会应当尽快提议召集临时股东大会,选举监事填补 因监事辞职产生的空缺。在公司职工代表大会或股东大会未就监事选举作出决议之 前,该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理限制。

    第二十二条 董事会秘书室负责处理监事会的日常事务工作。

    第二十三条 公司应为监事会提供必要的办公条件和经费, 监事会工作中发生 的经费由公司按有关财务规定列支。

    第六章 附 则

    第二十四条 本规则所称″以上″、″以下″都含本数。

    第二十五条 本规则有关条款如与《公司章程》和国家有关法规有抵触时, 按 《公司章程》和国家有关法规执行。

    第二十六条 本规则由公司监事会负责解释,并由监事会审议通过后生效执行。