（一）本次关联交易概述及交易内容、日期

    本公司全资子公司上海物贸大厦（以下简称“物贸大厦”）于2001年7月9日与 上海物资（集团）总公司（以下简称“上物集团”）就物贸大厦持有的上海物资集 团进出口有限公司45.455%的股权转让一事达成协议。

    由于上物集团为本公司国有股（占总股本57.13%）持有单位, 根据《上海证券 交易所股票上市规则》（2001年修订本）的规定,上述股权转让为关联交易。

    （二）有关各方的关联关系

    上海物资（集团）总公司成立于1995年,注册资本174,703万元。主营业务范围： 各类生产资料、生活资料、仓储、实业投资开发、物资调剂串换及与上述业务有关 的技术咨询服务,经贸部批准的进出口业务,汽车（不含轿车）等。属国有企业。注 册地址为：浦东新区兰村路60弄18号5楼,营业执照注册号：3100001002620,法定代 表人：肖义家。截止2000年12月31日,上物集团持有本公司股份144,381,298股, 占 本公司总股本57.13%,为本公司第一大股东。

    （三）关联交易的标的、价格及定价政策

    1、交易标的：上海物资集团进出口有限公司45.455%股权；

    2、交易价格：5,068,500元人民币；

    3、定价政策：以2000年12月31 日经上海立信长江会计师事务所有限公司审计 后的净资产扣除已经上海物资集团进出口有限公司董事会决定分配利润854,113.16 元本公司所占权益计算。

    （四）上海物资集团进出口有限公司（2000年度）经上海立信长江会计师事务 所有限公司审计的主要财务数据：

    资产总额27,766,506.89元负债总额15,761,667.87元

    所有者权益12,004,839.02元（其中：盈余公积150,725.88元,

    未分配利润854,113.16元）主营业务收入125,303,076.83元

    净利润1,017,733.82元

    （五）本公司董事会关于本次关联交易对本公司是否有利的意见

    本公司董事会认为,此项关联交易公平合理,符合全体股东的利益。

    （六）关联交易的结算方式和准确期限：

    协议签订后15日之内上物集团以现金方式将股权转让金支付给本公司。

    （七）关联交易的目的及对本公司财务的影响

    1、有利于本公司重组后的经营结构调整；

    2、有利于增加本公司现金流量,降低财务费用；

    3、有利于公司的资产结构调整,集中精力做大主业。

    特此公告。

    

上海物资贸易中心股份有限公司董事会

    2001年7月10日

    备查文件:

    1、股权转让协议；

    2、上海物资集团进出口有限公司2000年度审计报告。