致：上海物资贸易中心股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 、中国证券监督管理委员会2000年6月26 日发布的《关于规范上市公司重大购买或 出售资产行为的通知》（以下简称“《通知》”）的规定，国浩律师集团（上海） 事务所（以下简称“本所”）接受上海物资贸易中心股份有限公司（以下简称“贵 公司”）的委托，作为贵公司与上海物资（集团）总公司（以下简称“物资集团”） 资产置换事宜的特聘专项法律顾问，特就有关资产置换实施结果的有关事宜进行认 证并出具本法律意见书。

    本法律意见书是依据出具日以前已经发生的事实发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次资产置换事宜发表法律意见，并不对有关资产评估等专 业事项发表意见。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师已审查了与贵公司资产置换实施有关的事项及证明该类事项的各项文 件，包括但不限于：

    1、2000年12月19日《上海证券报》、《香港商报》刊登的贵公司2000 年临时 股东大会决议及公告；

    2、贵公司《章程》；

    3、 上海市燃料总公司浦东公司更名为上海燃料浦东有限责任公司的《企业名 称变更核准通知书》；

    4、 上海市人民政府经济体制改革委员会《关于同意上海物资贸易中心股份有 限公司全资设立上海燃料浦东有限责任公司的批复》；

    5、上海燃料浦东有限责任公司变更登记的企业法人营业执照；

    6、《银行进帐单》；

    7、上海物资（集团）总公司的企业法人营业执照及2000年年度审计报告。

    本所律师就贵公司资产置换涉及的有关问题进行了必要的审慎调查。

    贵公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必要的、真实的 原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    贵公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件 与原件一致。

    本所律师审查后确认：

    1、贵公司依法成立并有效存续， 目前正在从事和拟从事的业务活动均与其法 定行为能力一致，未发现存在依据法律、法规需要终止的情形。

    2、贵公司本次资产置换的对方物资集团依法成立并有效存续。经审查， 未发 现物资集团存在依据法律、法规需要终止的情形。

    3、鉴于物资集团系贵公司第一大股东为贵公司的关联方， 故本次交易为关联 交易。根据贵公司章程及《上市规则》的规定，贵公司就本次资产置换事宜应提交 贵公司股东大会审议，在表决时，关联股东应履行回避义务。在2000年12月18日贵 公司召开的2000年临时股东大会上，关联股东物资集团以及物资集团的子公司上海 市机电设备总公司、上海市化轻总公司、上海市燃料总公司、上海市金属材料总公 司对资产置换的议案已实施表决回避，扣除上述关联股东的表决票后，贵公司股东 大会通过了以上议案。

    4、按照《公司法》的有关规定， 上海燃料浦东有限责任公司已经上海市工商 行政管理局于2000年12月 29 日变更登记为贵公司下属全资子公司（工商注册号为 3101151702242）。

    5、物资集团已将置换资产的差额部分分别于2000年12月29日、2001年3月5 日 以现金补足。

    6、本次资产置换完成后，贵公司的生产经营符合国家的产业政策， 符合《公 司法》第一百五十二条规定的上市条件，未发现有不符合法律、法规规定的上市条 件的情形。

    7、本次资产置换过程中，贵公司已如实披露相关的合同、协议、安排等内容。

    结论意见：经本所律师审查，贵公司本次资产置换的主体及内容均符合法律规 定，且已按《章程》、《上市规则》及《通知》的有关规定履行程序及披露义务， 目前该资产置换行为已履行完毕。

    本法律意见书仅供贵公司为本次资产置换之目的使用。