上海物资贸易中心股份有限公司2000年临时股东大会于2000年12月18日下午在公司 本部上海物贸大厦4楼多功能厅举行。出席会议的股东及股东代理人167人, 代表股 权数17323.07万股,占公司有表决权总股份的68.55%（其中B股股东42人, 代表股权 数453.51万股）,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。 大会审议并以记名投 票方式通过了如下决议：

    一、 《关于本公司与上海物资（集团）总公司资产置换的议案》

    议案的内容已公告 , 见本公司二届十一次董事会决议公告和重大关联交易公告（ 2000年11月17日《上海证券报》、《香港商报》）。

    以上资产置换已经上海东洲资产评估有限公司评估（沪东洲评报（2000）第377号、 381号）并经上海市资产评审中心确认（沪评审〖2000〗708号、709号）。 有关公 告见2000年12月15日《上海证券报》、《香港商报》。

    此项资产置换因属关联交易,根据《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订） 第三十四条的规定, 与该关联交易有利害关系的关联方上海物资（集团）总公司等 关联股东回避表决,其所持有表决权股份不计入有效表决权的股份总数内。

    同意28026955股,占有效表决权股份数的98.93%,其中B股4244661股；

    不同意79591股,占有效表决权股份数的0.28%,其中B股79591股；

    弃权0股。

    二、 《关于资产置换是否产生关联交易或形成同业竞争等问题的情况说明》

    有关情况说明的内容已公告,见本公司董事会关于重大关联交易公告（2000年11 月 17日《上海证券报》、《香港商报》）。

    与此有利害关系的关联方上海物资（集团）总公司等关联股东回避表决, 其所持有 表决权股份不计入有效表决权的股份总数内。

    同意27924787股,占有效表决权股份数的98.57%,其中B股4248973股；

    不同意79591股,占有效表决权股份数的0.28%,其中B股79591股；

    弃权106480股,占有效表决权股份数的0.38%,其中B股0股。

    三、 《关于变更本公司注册地址并修改公司章程相应内容的议案》

    随着本公司资产重组的实施,本公司业务主体部分将东移浦东,加之本公司原有上海 物贸物资经营有限公司、上海浦东汽车销售有限公司等十多家公司都在浦东从事业 务活动,为了便于公司经营业务的开展,拟将公司注册地变更至上海市浦东新区陆家 嘴东昌路东园一村139号201室。

    授权公司董事会修改公司章程相应内容。

    原公司章程第一章第五条为：

    公司住所为：上海市中山北路2550号

    邮政编码为：200063

    修改后公司章程第一章第五条为：

    公司住所为：上海市浦东新区陆家嘴东昌路东园一村139号201室

    邮政编码为：200120

    同意172933665股,占有效表决权股份数的99.83%,其中B股4249973股；

    不同意79591股,占有效表决权股份数的0.05%,其中B股79591股；

    弃权0股。

    四、 《关于本公司上海德美铝箔器皿厂等八项投资项目给予清理的议案》

    根据本公司主营业务调整的需要,拟将本公司历史上 8项投资项目先进行停业清理, 待条件成熟时,逐个注销。经本公司内部有关部门审核,上述8 项投资项目预计清理 损失金额为1076.14万元。有关8项投资项目的名称、预计清理损失金额、损失原因 已公告,详见本公司董事会补充公告（2000年11月18日《上海证券报》、 《香港商 报》）。

    关于以上8项投资项目最后认定的损失金额数,以年度A、B股审计认定数为准；何时 停业和注销,根据各项投资项目办理有关手续的进展情况而决定。

    同意171477375股,占有效表决权股份数的98.99%,其中B股4249973股；

    不同意79591股,占有效表决权股份数的0.05%,其中B股79591股；

    弃权1456490股,占有效表决权股份数的0.84%,其中B股0股。

    五、 《关于增补俞正世为公司董事的议案》

    同意171258687股,占有效表决权股份数的98.86%,其中B股4086564股；

    不同意126732股,占有效表决权股份数的0.07%,其中B股126732股；

    弃权1453468股,占有效表决权股份数的0.84%,其中B股116268股。

    六、 《关于增补陈伟宝为公司董事的议案》

    同意171270587股,占有效表决权股份数的98.87%,其中B股4086564股；

    不同意126732股,占有效表决权股份数的0.07%,其中B股126732股；

    弃权1447268股,占有效表决权股份数的0.84%,其中B股116268股。

    有关俞正世先生、陈伟宝先生简历详见本公司二届十一次董事会决议公告（2000年 11月17日《上海证券报》、《香港商报》）。

    本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所律师吕红兵出具法律意见书, 主要意 见如下：公司2000年临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议 的表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定, 本次临时股东大会通过的各项 决议合法有效。

    备查文件：《国浩律师集团（上海）事务所关于上海物资贸易中心股份有限公司 2000年临时股东大会的法律意见书》

    

上海物资贸易中心股份有限公司董事会

    二OOO年十二月十八日