根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等有关文件的要求,本公司认真学习了公司治理有关文件的精神和内容,严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规和规章制度,对公司的治理情况进行了全面自查,现将自查情况和整改计划报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司董事会尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会；

    2、公司内控制度有待进一步完善；

    3、公司投资者关系管理和网站建设需进一步完善；

    4、进一步加强对新政策和法规的学习。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况、股东及实际控制情况

    目前公司主要业务为金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、能源贸易等。

    百联集团是公司的控股股东,持有公司股份140,797,820股,占公司总股本的55.71％。

    (二) 公司治理规章制度

    2006年,公司按照新的公司法、证券法以及其他规章要求,全面修订建立了以《公司章程》为"公司基本法"的《规章制度汇编》,该汇编清晰界定了股东大会、董事会、监事会以及公司管理层的职责边界,对信息披露、预算、投资、利润分配、担保、固定资产、薪酬、业绩考核、内部审计等方面的管理作了具体规定,对各部门和子公司的职权作了重新明确,形成了新的公司规章制度体系,成为公司上下规范运行的指南。

    (三) 股东和股东大会

    公司控股股东为百联集团有限公司。公司与百联集团有限公司和所属企业以及其他股东,在业务、资产、人员、机构及财务方面实行"五分开",严格保持独立,未发生大股东侵害公司利益的情况。

    公司股东大会制度的建立健全,成为公司与股东沟通的制度基础,确保了对公司重大决策的知情权、参与权和表决权。公司通过召开股东大会、信息披露以及电话咨询、当面交谈等各种形式保持与股东的沟通,积极听取股东的意见与建议,对改善与投资者关系,改进信息披露质量,提高经营管理水平起到了积极作用。

    (四) 董事和董事会

    董事会是股东大会与管理层之间的重要机构,是公司规范治理和科学、有效决策的核心。公司现有9名董事,其中3名来自股东单位、3名系公司管理层人员(任总经理、副总经理、党委副书记等职)、3名为独立董事。

    公司董事具有长期的相关企业工作经验并各具专长,现3位独立董事是管理、法律、财务方面的专家,在公司重大决策及投资方面,能从专业角度和各个侧面发表意见或建议,有利于决策的科学性、有效性。

    公司独立董事按照相关法律法规及《公司章程》规定独立履行职责,对公司重大事项独立判断,发表独立意见,有疑问时,仔细询问,发挥了监督、咨询作用。

    公司每名新任董事首次接受聘任时,都及时确保他们了解相关法律法规及《公司章程》。同时,按照监管部门和交易所的要求,提供为履行职务的培训。各位董事均了解其作为董事的职责,并且付出了足够的时间和精力处理公司事务,董事会议的出席率通常保持90%以上。

    公司董事会目前尚未下设专门委员会,涉及提名、薪酬、审计、战略规划以及投资等事项,由董事会成员集体讨论、审议。

    近年来,公司董事会重视抓长远性、方向性的大事,有效履行了职权与义务。2005年,董事会积极争取大股东的支持,顺利实现了公司上市以来的第二次重大资产重组和股权分置改革。2006年,董事会提出贯彻"以提升经济效益为目标,提高运行质量；以业务转型为重点,切实转变经济增长方式；以加强管理为基础,提高防范化解经营风险能力；以重组为契机,塑造上市公司良好形象"的指导思想,公司全面修订完成新的《规章制度汇编》,业务转型项目等工作的如期和有效实施。

    (五) 监事和监事会

    公司监事会现有成员3名,其中职工监事1名。新修订的《公司章程》及监事会议事规则,重新明确了监事会职权以及议事方式与表决程序,保证了监事会的有效监督。

    公司监事工作勤勉尽责。一是通过开展日常党群、纪检、宣传等工作进行遵纪守法的教育；二是根据相关法律法规对董事、监事及高管人员的监督。并且,公司坚持采取监事会成员通过列席董事会议,动态掌握公司重大事项,跟踪进行检查与监督。

    (六) 经理班子

    公司总经理班子设"一正三副",总经理(副董事长兼任)依照《公司章程》及《总经理工作细则》负责公司日常业务经营和管理工作,并受董事会委托组织实施董事会决议,对副总经理有适当分工。公司董事会、监事会对经理层实施有效监督,不存在"内部人控制"问题。

    近3年来,总经理班子保持稳定,工作尽职,努力完成了各年度的经营目标,有效维护了公司和全体股东的利益。2006年,公司取得主营业务收入、利润总额、净利润三项指标同比增长40%以上的业绩。

    (七)内部控制情况

    公司根据所处行业的特点,重点防范内部管理和外部市场、政策等风险,公司的内控机制包括制度建设、组织建设和日常运行管理。公司制度建设包括"公司治理制度"、"基本管理制度"、"专项管理制度"等六个分系统组成,涉及从公司章程到具体的涉及预算、投资、担保、内审及岗位职责等各方面的制度,还制订相应的工作流程。

    公司2006年修订内部管理制度时,研究和吸收了一些企业制度的有益之处,具有个性特点并构成独立体系,形成了《规章制度汇编》。这些制度能得到有效贯彻。

    在组织建设上,2005年,公司成立审计监察室并隶属于资产财务部,2006年,审计监察室单独设立,确保内部审计部门工作的独立性与权威性。在日常运行管理上,一是坚持贯彻既定的内控制度,防止执行偏差,同时,不断修订完善制度体系；二是动态跟踪宏观政策、行业走势,及时调整应对策略,保持稳健经营；三是介入新投资项目的调研和分析论证,避免投资风险。

    公司对内部审计中发现的问题,均及时查找制度和执行上的缺陷,对应采取整改措施。2007年,公司将按照新的法律法规要求及时修订相关制度。

    (八) 激励约束

    公司借鉴了同行业在人力资源管理以及激励机制方面的成功经验,形成了比较适合行业特点的岗位设置、薪酬管理、业绩考核等体系,并注重员工的福利保障、职业生涯规划、继续教育,积极维护员工的权益,提出并贯彻了"让员工共享企业发展成果"。但是,公司在长期激励方面尚需要改进。

    (九)信息披露

    信息披露是上市公司的一项基础性、重要性的工作,公司董事会和管理层对此予以高度重视。在2006年修订公司《信息披露管理制度》的基础上,2007年又根据中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司信息披露管理办法》以及上海证券交易所关于《上市公司信息披露事务管理制度指引》,修订并实施了公司《信息披露事务管理制度》。公司信息披露制度指定董事会秘书具体协调组织信息披露事务,在重大决策过程中,从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

    公司上市以来,坚持按有关法律法规和公司信息披露规定的要求,及时和如实的披露公司定期财务报告、股权分置改革、资产重组等重大事项,以及应披露的董事会、监事会和股东大会决议等,没有出现定期报告披露推迟的情况,较好的履行了信息披露义务。

    公司除公开披露的信息以外,还注重就信息披露的具体背景和数据,以及涉及的业务常识等问题解答股东电话咨询、接待股东来访,充分保证投资者的知情权,接受股东和社会的监督。

    (十) 投资者关系

    近年来,公司与投资者的联系不断增加。为加强与投资者沟通,提高公司透明度,公司更加重视投资者关系。公司开展投资者关系管理工作,主要采取规范和公开的信息披露、投资者咨询电话、接待来访、走访投资者等形式。公司在处理与投资者关系问题上更讲求务实：一是重视股东日常电话咨询、来访等互动性交流方式,及时和规范地解答股东的提问；二是对比较集中的话题进行分析、归纳,及时向公司管理层反映；三是董事会对公司投资者在不同时期反映也动态掌握。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司董事会尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会

    由于公司所处行业特点和公司的经营规模,公司机构设置和内控措施已基本

    能满足公司正常运作及治理需要。但是,从公司目前的发展状况和长远规划来看公司的治理结构还有待完善,公司将适时建立董事会专门委员会,进一步提升董事会的工作质量,使之充分发挥在公司重大决策管理中的作用。

    2、公司内控制度有待进一步完善

    伴随中国上市公司治理的日益规范和科学,本公司治理也在不断加强,已经形成了股东大会、董事会、监事会的运行体系,实际运作上也按照并符合监管部门的要求,2006年全面修订了公司《规章制度汇编》。但是,公司在治理经验上还不足、制度创新方面还需要积极借鉴国内外先进公司的做法,对下属企业业绩考核以及资金管理等重大事项的管控方面还应更完善。

    3、公司投资者关系管理和网站建设需进一步完善

    公司在履行信息披露义务时,本着维护全体股东的利益原则,保持及时、如实、准确的一贯性风格。但是,公司在沟通渠道的多样性、与投资者交流的双向性等方面还不足,公司的网站版面、内容比较陈旧,对外信息发布与交流的作用不够。

    4、关于进一步加强对新政策和法规学习

    新的法规不断出台,政府监管不断严格,证券市场不断出现新的变化,要求董、监事和高管人员把学习新的政策和法规作为强化公司规范和科学治理的首要课题,只有进一步加深理解和熟悉掌握新的政策和法规,才能充分适应证券市场的发展,更规范、更有效地实施公司治理。

    四、整改措施、时间、责任人

    序号 存在问题 整改措施 整改时间 责任人

    1 公司董事会尚未设立专门委员会 设立董事会专门委员会 适时 董事长吕勇明

    2

    公司内控制度有待进一步完善 A、修订公司《业绩考核办法》等制度；

    B、坚持对现行内控制度执行情况检查

    2007年8月底以前 副董事长兼总经理

    吴建华

    3

    公司投资者关系管理和网站建设需进一步完善 A、完善与投资者的双向沟通制度,注重与中小股东的沟通；

    B、改进公司网站版面与内容,增加互动性交流

    2007年10月底以前 财务总监兼董事会秘书李伟

    4

    进一步加强对新政策和法规的学习

    及时学习和掌握有关上市公司新的政策和法规

    长期坚持 监事会主席

    蒋乾浩

    五、有特色的公司治理做法

    1、不断规范公司治理。2005年以来,新的法律法规的连续出台,公司董事会抓住契机,要求组织对原有制度作了全面修订,公司2006年形成了以《公司章程》为核心的新的《规章制度汇编》体系。公司按照新的法律法规和《公司章程》的要求,规范组织召开股东大会、董事和监事会议,管理层认真贯彻董事会各项决议,针对资产重组后企业、资产、经营构成发生变化的新情况,广泛进行制度培训,从严制度监督,提高执行力,有效保证了公司健康发展。

    2、突出治理工作重点。近年来,公司董事会针对行业与相关企业经营特点,每年都有新要求。公司管理层积极贯彻董事会决议,2005年重点抓两件大事,一是抓防范和化解经营风险,形成和贯彻了八项指导意见,二是理顺内部企业资产与管理关系,构建形成了公司新的管控的模式；2006年积极推进业务转型和创新和全面制度修订工作；2007年,修订和实施经营战略,完善内部考核体系。公司管理层对每年的重点工作明确措施、落实责任单位和责任人,列入年度考核内容,保证了重点工作的进度与质量。

    3、坚持主业发展方向。作为全国物资流通行业首家上市企业,公司历经市场的考验。公司于2005年实现重大资产重组以来,董事会形成和坚持了"加快发展,立足上海,辐射周边,拓展长江三角洲,着力提高市场竞争能力和持续发展能力；加速转型,突出主业,做大经营规模,做强核心业务,做优服务贸易,做响企业品牌,着力提高企业盈利能力和创新能力；加强管理,防范风险,正确处理规模与效益、速度与质量、上游与下游、国内市场与国外市场等关系,着力提高抗市场波动能力和抗经营风险能力"的发展思路,克服市场供求及价格波动、产业政策调控的不利因素,金属贸易、木制品经营、汽车服务贸易、能源贸易等四大业务带动了公司经营的持续发展。

    六、其他需要说明的事项

    不存在其他需要说明的事项。

    以上是本公司关于公司治理专项活动的自查情况和整改计划。欢迎广大投资者和社会公众对本公司治理情况进行评议,并提出宝贵的意见和建议。公司接受评议的联系方式如下：

    电话：021-63231818转4021 联系人：金玉柱、徐玮

    传真：021-63292367

    电子信箱：600822@shwuzi.com.cn

    公司网路平台：www.shwuzx.com

    上海物资贸易股份有限公司

    董 事 会

    2007年6月29日