本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第四届董事会第十七次会议于2007年3月15日下午在本公司会议室举行，应到会董事9名，实际到会董事7名。独立董事周振华先生、吴梅 琴女士均因公务未能出席会议，书面委托独立董事刘杰先生出席会议并代为行使表决权。会议由公司董事长吕勇明先生主持，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下议案：

    一、审议通过了公司2006年董事会工作报告

    二、审议通过了公司2006年年度财务决算及2007年年度财务预算报告

    三、审议通过了公司2006年年度利润分配预案

    本公司2006年度净利润按中国会计准则（合并报表）为69,416,422.08元（按国际会计准则为62,174,468.17元），加年初未分配利润11,079,716.57元,加其他转入1,083,136.10元，可供分配的利润81,579,274.75元，减去母公司和子公司按有关规定提取法定盈余公积14,277,476.03元，提取职工奖励及福利基金（合并报表）1,178,467.84元，提取储备基金373,594.99元，提取企业发展基金373,594.99元，可供股东分配利润为65,376,140.90元，未分配利润为65,376,140.90元。

    按照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配的孰低原则，鉴于本公司资产负债率较高（合并报表达75.18%），以及本公司产业整合需要，故本年度拟不作现金及红股分配。未分配利润65,376,140.90元结转至2007年度。本年度也不进行资本公积金转增股本。

    公司未分配利润的用途和使用计划：用于支持公司生产经营。

    四、审议通过了公司2006年年度报告及摘要

    五、审议通过了关于续聘立信会计师事务所有限公司为本公司按国内会计

    准进行审计的会计师事务所、续聘香港浩华国际会计师事务所为本公司按国际会计准则进行审计的会计师事务所，聘期一年，自2006年年度股东大会批准之日起至2007年年度股东大会召开之日止。

    根据2006年度委托的工作量等情况，支付立信会计师事务所有限公司2006年度审计费用人民币68万元、香港浩华会计师事务所2006年度审计费用人民币40万元。

    六、审议通过了关于本公司2007年度银行融资授信额度的议案

    银行                       金额（人民币）         方式
    工商银行上海市分行营业部         7140万元   第三方抵押
    招商银行南西支行                16300万元         信用
    民生银行黄浦支行                20000万元         信用
    兴业银行南市支行                10000万元         信用
    中信实业银行虹桥支行             8000万元         信用
    合计                            61440万元

    根据银行要求,上述融资综合授信额度由董事会决议通过并授权董事长签署，期限至2007年度股东大会召开前。

    七、审议通过了关于本公司2007年度对控股子公司融资担保的议案

    被担保单位(公司控股子公司)   控股比例               借款银行     计划担保额度
    上海燃料浦东有限责任公司         100%       工行市分行营业部   8000万元人民币
    上海乾通金属材料有限公司          90%       兴业银行南市支行   2000万元人民币
    -                                   -       招商银行南西支行   4000万元人民币
    上海物资集团进出口有限公司        90%       兴业银行南市支行        500万美元
    -                                   -               中国银行        200万美元
    上海利徳木业有限公司           87.86%       上海银行虹口支行   5000万元人民币
    -                                   -           交行青浦支行   7800万元人民币
    -                                   -   中信实业银行虹桥支行   3000万元人民币
    合计                                -                 人民币        29800万元
    -                                   -                   美元        700万美元

    根据银行要求上述融资担保额度由董事会决议通过并授权董事长签署，期限至2007年度股东大会召开前。

    八、审议通过了关于公司控股子公司对外担保的议案

    担保单位                                         控股比例                               被担保单位     计划担保额度   是否有反担保
    上海百联汽车服务贸易有限公司（公司控股91.19%）          -   上海协通百联汽车销售服务有限公司等企业   3000万元人民币             是
    上海乾通金属材料有限公司（公司控股90%）               30%                 上海永兴硬质合金有限公司    360万元人民币             是
    合计                                                    -                                        -   3360万元人民币

    上述融资担保额度由董事会决议通过，期限至2007年度股东大会召开前。

    公司2007年度的对外担保额度总计为人民币33160万元、美元700万元。

    上述1－8项议案尚须提交公司股东大会审议批准。有关股东大会事宜将另行通知。

    特此公告。

    上海物资贸易股份有限公司

    董 事 会

    2007年3月17 日