本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为2,389,192股

    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年2月13日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、公司股权分置改革于2006年12月2日经相关股东会议通过，以2006年1月11日作为股权登记日实施，于2006年1月13日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    全体非流通股股东自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东百联集团有限公司（以下简称"百联集团"），在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    同时，百联集团承诺，承担与公司本次股权分置改革相关的所有费用。

    全体非流通股股东均履行了上述承诺。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今，未发生过除分配、转增以外的股本结构变化

    2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生的变化情况：

    （1）有限售条件流通股的比例发生的变化主要系偿还代付对价所致。

    公司境内法人股股东：上海中南投资管理有限公司、上海亿佳贸易有限公司、上海德金化轻贸易有限公司、上海雨朵贸易有限公司及上海满森贸易有限公司，因归还了百联集团有限公司（以下简称"百联集团"）代为支付对价股份（共计60,808股），导致百联集团和该5家股东的持股比例发生变化。

    截止披露日，有限售条件流通股比例发生的变化具体如下：

    受偿方                     受偿前持股数量      比例   受偿后持股数量      比例
    百联集团                      140,737,012   55.69％      140,797,820   55.71％
    偿还方                     偿还前持股数量      比例   偿还后持股数量      比例
    上海中南投资管理有限公司        2,130,000    0.843%        2,077,134    0.822%
    上海亿佳贸易有限公司              150,000    0.059%          146,277    0.058%
    上海德金化轻贸易有限公司           50,000    0.020%           48,759    0.019%
    上海雨朵贸易有限公司               20,000   0.0079%           19,504   0.0077%
    上海满森贸易有限公司              100,000    0.040%           97,518    0.039%

    原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。

    股份受让方百联集团所持股份本次上市流通数量为公司总股本的5％，即 12,636,014股。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金。

    五、保荐机构核查意见

    本公司股权分置改革保荐机构东方证券股份有限公司就本公司有限售条件流通股上市流通出具如下意见：

    上海物贸有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为2,389,192股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年2月13日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

    序号                   股东名称   持有有限售条件的流通股股份数量   持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例   本次上市数量（单位：股）   剩余有限售条件的流通股股份数量
    1      上海中南投资管理有限公司                        2,077,134                                       0.822%                  2,077,134                                0
    2          上海亿佳贸易有限公司                          146,277                                       0.058%                    146,277                                0
    3      上海德金化轻贸易有限公司                           48,759                                       0.019%                     48,759                                0
    4          上海雨朵贸易有限公司                           19,504                                      0.0077%                     19,504                                0
    5          上海满森贸易有限公司                           97,518                                       0.039%                     97,518                                0
    -                          合计                        2,389,192                                       0.907%                  2,389,192                                0

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

    本公司2007年1月15日第一次安排限售流通股上市流通时，公司境内法人股股东上海中南投资管理有限公司、上海满森贸易有限公司、上海德金化轻贸易有限公司及上海雨朵贸易有限公司等四家公司尚未就对价偿付事宜与百联集团达成明确意见；境内法人股股东上海亿佳贸易有限公司同意归还百联集团代为支付对价，但尚未完成代付对价股份的过户手续，因此该五家公司所持有共2,450,000股未解除限售限制。截止披露日，上述五家股东均已百联集团归还代付对价股份并完成了过户登记手续，故此次安排该5家股东所持限售流通股上市流通。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    本次有限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。前次有限售条件流通股上市情况详见本公司2007年1月10日刊登于《上海证券报》、《香港商报》的有关公告（编号：2007－001）。

    七、股本变动结构表

    单位：股                                      -    本次上市前       变动数    本次上市后
    有限售条件的流通股份            1、国家持有股份   128,161,806            0   128,161,806
    -                       2、其他境内法人持有股份     2,389,192   -2,389,192             0
    -                        有限售条件的流通股合计   130,550,998   -2,389,192   128,161,806
    无限售条件的流通股份                        A股    55,619,300   +2,389,192    58,008,492
    -                                           B股    66,550,000            0    66,550,000
    -                      无限售条件的流通股份合计   122,169,300   +2,389,192   124,558,492
    股份总额                                      -   252,720,298            0   252,720,298

    特此公告。

    上海物资贸易股份有限公司董事会

    2006年2月8日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、投资者记名证券持有数量查询证明

    3、保荐机构核查意见书