本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司与百联集团有限公司(以下简称"百联集团")于2006年6月5日

    在上海签署了《股权转让协议书》(以下简称"协议书"),本公司拟出资人民币4,938.45万元收购经评估后百联集团所持有的上海乾通投资发展有限公司(以下简称"乾通投资公司")95％股权。

    鉴于百联集团持有本公司55.55%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。

    本公司于2006年6月5日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了上述关联交易的议案。与本次关联交易有关联关系的董事已回避表决,公司独立董事周振华先生、刘杰先生、吴梅琴女士认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、百联集团有限公司

    注册地址：上海市浦东新区张杨路501号19楼

    法定代表人：薛全荣

    注册资本：人民币壹拾亿元

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    经营范围：国有资产经营,资产重组,投资开发,国内贸易(除专项审批外),生产资料,企业管理(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    至本次关联交易止,公司与百联集团的关联交易已达到最近一期经审计净资产5%以上。

    三、关联交易标的基本情况

    1、上海乾通投资发展有限公司

    注册地址：共和新路3200号

    法定代表人：朱震世

    注册资金：人民币肆仟万元

    经济性质：有限责任公司(国内合资)

    经营范围：物流设施投资及管理,金属材料,五金交电,建筑材料,装潢材料,机电设备,汽车配件,批发零售,物业管理(涉及行政许可的凭许可证经营)。

    2、主要股东及持股比例

    百联集团有限公司出资3800万元,占注册资本 95%；

    上海市北工业新区投资经营有限公司出资200万元,占注册资本5%。

    上海市北工业新区投资经营有限公司已承诺放弃优先受让权。

    3、资产、财务状况

    经具有从事证券业务资格的上海立信长江会计师事务所有限公司审计,截至2006年3月31日,公司资产总额6,262.78万元,负债总额1, 706.39万元,净资产4,556.39万元；2005年1－12月经审计,主营业务收入3,137.46万元,主营业务利润2,263.36万元,净利润337.30万元。

    4、资产评估情况

    经具有从事证券业务资格的上海财瑞资产评估有限公司评估,乾通投资公司在评估基准日2006年3月31日股东全部权益帐面值45,563,912.79元,评估价值51,983,705.92元,增值率为14.09%。本次资产评估采用收益现值法。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、签署协议书各方：本公司、百联集团

    2、签署协议书日期：2006年6月5日

    3、交易标的：百联集团向本公司转让其所持有乾通投资公司95％股权。

    4、交易价格及结算方式：根据资产评估报告确认的乾通投资公司全部权益评估价值,乾通投资公司95％股权转让价格为4, 938.45万元。本公司将于股东大会审议通过该关联交易议案,且办妥股权转让工商变更相关交割手续并将相关通知送达百联集团之日起五个工作日内将全部转让款一次付清。

    5、定价政策：参照资产评估价值。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    为加快生产资料业务转型,配套生产资料业务发展,通过收购乾通投资公司95％股权,为本公司所属的金属材料加工等企业提供生产资料仓储、加工、上下游产品配套服务,成为本公司所属配套及功能性公司。

    六、独立董事的意见

    本公司的独立董事周振华先生、刘杰先生、吴梅琴女士认为本次关联交易所

    涉交易价格公平合理,对本公司和全体股东是公平的。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、监事会决议及经监事签字的会议记录

    4、股权转让协议书；

    5、关于乾通投资公司截止2006年3月31日净资产审计报告(信长会师报字[2006]第22413号)；

    6、关于乾通投资公司企业价值评估报告书(沪财瑞评报(2006)3-121号)；

    特此公告。

    上海物资贸易股份有限公司

    董 事 会

    2006年6月7日