本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第四届董事会第十四次会议于2006年6月5日上午在本公司会议室举行,应到会董事9名,实际到会董事9名。会议由公司董事长吕勇明先生主持,公司监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下议案：

    一、审议通过了关于修改公司章程的议案

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    二、审议通过了关于修改公司股东大会议事规则的议案

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    三、审议通过了关于修改公司董事会议事规则的议案

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    四、审议通过了关于公司总经理工作细则的议案

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    五、审议通过了关于公司出资人民币4,938.45万元收购上海乾通投资发

    展有限公司95％股权暨关联交易的议案

    议案详细内容见本公司有关关联交易的公告(编号：临2006-012)。

    与本次关联交易有关关联董事已回避表决。

    公司独立董事周振华先生、刘杰先生、吴梅琴女士认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的,并全部投了赞成票。

    同意3名,不同意0名,弃权0名。

    六、审议通过了关于公司出资人民币1,214.85万元收购上海永大期货经

    纪有限公司45％股权暨关联交易的议案

    议案详细内容见本公司有关关联交易的公告(编号：临2006-013)。

    与本次关联交易有关关联董事已回避表决。

    公司独立董事周振华先生、刘杰先生、吴梅琴女士认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的,并全部投了赞成票。

    同意3名,不同意0名,弃权0名。

    七、审议通过了关于公司全资子公司上海燃料浦东有限责任公司出资人

    民币809.90万元收购天津一德投资集团有限公司所持上海永大期货经纪有限公司30％股权的议案

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    八、审议通过了关于本公司聘任2006年度会计师事务所的议案

    公司将续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度会计报表按国内会计准进行审计的会计师事务所、香港浩华国际会计师事务所按国际会计准则对本公司会计报表进行审计的会计师事务所,聘期一年,自2005年年度股东大会批准之日起至2006年年度股东大会召开之日止。

    授权公司董事会与会计师事务所签订相关委托协议书。

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    上述第1－3、5、6、8项议案尚需提交公司股东大会审议批准,与第5、6项议案所述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    九、审议通过了关于召开2005年年度股东大会的补充通知

    2006年6月5日本公司控股股东百联集团有限公司(持有本公司55.55％股份)向本公司董事会提交了《关于增加上海物资贸易股份有限公司2005年年度股东大会临时提案的函》,要求在2005年年度股东大会上增加关于修改公司章程等八项议案。根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》的有关规定,百联集团有限公司所提出的临时提案将提交于2006年6月29日召开的本公司2005年年度股东大会审议,详见本公司《关于召开2005年年度股东大会补充通知》(公告编号：临2006－011)。

    同意9名,不同意0名,弃权0名。

    特此公告。

    上海物资贸易股份有限公司

    董 事 会

    2006年6月7日