每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司与上海市金属材料发展总公司(以下简称"金属材料总公司")于2006年6月5日在上海签署了《股权转让协议书》(以下简称"协议书"),本公司出资人民币1,214.85万元收购经评估后金属材料总公司所持有的上海永大期货经纪有限公司(以下简称"永大期货公司")45％股权。
鉴于金属材料总公司为百联集团有限公司全资子公司,百联集团有限公司持有本公司55.55%的股权,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。
本公司于2006年6月5日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了上述关联交易的议案。与本次关联交易有关联关系的董事已回避表决,公司独立董事周振华先生、刘杰先生、吴梅琴女士认为本次关联交易对本公司及全体股东是公平的。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、上海市金属材料发展总公司
注册地址：浦东东昌路540号
法定代表人：於如福
注册资金：人民币壹亿元
企业类性质：国有企业(非公司法人)
经营方式：批发,零售,代购代销,服务
经营范围：有色金属材料,黑白金属材料,金属制品,生铁炉料,铁合金。硬质合金材料,机电设备及配件,建筑材料,装潢材料,汽车配件,木材,五金交电,家电,电子元器件,拆船业务。(涉及许可经营的凭许可证经营)。
三、关联交易标的基本情况
1、上海永大期货经纪有限公司
住所：上海市东昌路东园一村139号
法定代表人姓名：朱浩
注册资本：人民币叁仟万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：国内商品期货代理；期货信息咨询。
2、主要股东及持股比例
股东名称 出资额(万元) 出资比例%
1 上海市金属材料发展总公司 2000 66.7
2 天津一德投资(集团)有限公司 1000 33.3
合计 3000 100
3、资产、财务状况
经具有从事证券业务资格的上海立信长江会计师事务所有限公司审计,截至2006年3月31日,公司资产总额3,763.51万元,负债总额 1,126.35万元,净资产2,637.16万元；2005年1－12月经审计,主营收入62.14万元,主营利润-151.10万元,净利润-153.72万元。
4、资产评估情况
经具有从事证券业务资格的上海中企华诚信资产评估有限公司评估,纳入本次评估范围的永大期货公司的帐面资产总额为3763.51万元,负债总额为1126.35万元,净资产为2637.16万元；评估后资产总额为3812.23万元,总负债评估值为1112.56万元,净资产评估值为2699.67万元,增值62.51万元,增值率2.37%。本次评估主要采用成本法,评估基准日为2006年3月31日。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、签署协议书各方：本公司、金属材料总公司
2、签署协议书日期：2006年6月5日
3、交易标的：金属材料总公司向本公司转让其所持有永大期货公司45％股权。
4、交易价格及结算方式：根据资产评估报告确认的永大期货公司全部权益评估价值,永大期货公司45％股权转让价格为1,214.85元。本公司将于股东大会审议通过该关联交易议案,且办妥股权转让工商变更相关交割手续并将相关通知送达金属发展总公司之日起五个工作日内将全部转让款一次付清。
5、定价政策：参照资产评估价值。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司将结合生产资料市场和公司的经营特点,利用有色金属现货市场交易平台,作为其配套企业,为其提供国际、国内相关商品的价格信息,为市场客户办理质押商品的套期保值业务,做精做强有色金属交易品种。同时积极发展油品、橡胶等品种服务,扩大代理业务。
六、独立董事的意见
本公司的独立董事周振华先生、刘杰先生、吴梅琴女士认为本次关联交易所
涉交易价格公平合理,对本公司和全体股东是公平的。
七、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、监事会决议及经监事签字的会议记录
4、股权转让协议书；
5、永大期货公司截止2006年3月31日净资产审计报告(信长会师报
字[2006]第 22362号)；
6、永大期货公司资产评估报告书(沪中诚信资评报字(2006)第071号)；
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2006年6月7日
