本人作为上海物资贸易股份有限公司(以下简称"公司")之独立董事,就公司与上海金属材料发展总公司(以下简称"金属材料总公司")签署《股权转让协议书》(以下简称"《协议书》"),所形成的关联交易行为发表独立董事意见。

    公司董事会已向本人提交了《协议书》、上海中企华诚信资产评估有限公司关于《上海永大期货经纪有限公司资产评估报告书》、上海立信长江会计师事务所有限公司关于《上海永大期货经纪有限公司截止2006年3月31日净资产审计报告》以及公司董事会关于本次关联交易的议案。本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。

    在此基础上,基于本人的独立判断,就公司和金属材料总公司基于《协议书》所产生的关联交易发表意见如下：

    鉴于金属材料总公司为上海物资(集团)总公司的全资子公司,上海物资(集团)总公司由百联集团代为管理,同时百联集团为公司的控股股东,公司收购金属材料总公司所持的上海永大期货经纪有限公司经评估后45％股权的交易行为构成了公司的关联交易。双方本着公平、公正和诚信的原则签署协议,定价政策参照资产评估价值,且交易价格及结算方式公平合理,没有损害非关联股东的利益,对本公司及全体股东是公平的。

    独立董事：周振华 刘 杰 吴梅琴

    2006年6月5日