本人作为上海物资贸易股份有限公司(以下简称"公司")之独立董事,就公司与百联集团有限公司(以下简称"百联集团")签署《股权转让协议书》(以下简称"《协议书》"),所形成的关联交易行为发表独立董事意见。

    公司董事会已向本人提交了《协议书》、上海财瑞资产评估有限公司关于《上海乾通投资发展有限公司企业价值评估报告书》、上海立信长江会计师事务所有限公司关于《上海乾通投资发展有限公司截止2006年3月31日净资产审计报告》以及公司董事会关于本次关联交易的议案。本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。

    在此基础上,基于本人的独立判断,就公司和百联集团基于《协议书》所产生的关联交易发表意见如下：

    由于百联集团为公司的控股股东,公司收购其所持的上海乾通投资发展有限公司经评估后95％股权的交易构成了公司的关联交易。双方本着公平、公正和诚信的原则签署协议,定价政策参照资产评估价值,且交易价格及结算方式公平合理,没有损害非关联股东的利益,对本公司及全体股东是公平的。

    独立董事：周振华 刘 杰 吴梅琴

    2006年6月5日