本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第四届董事会第十二次会议于2006年4月7日下午在本公司会议室举行,应到会董事9名,实际到会董事9 名。会议由公司董事长吕勇明先生主持,公司监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下议案：

    一、审议通过了公司2005年年度董事会工作报告

    二、审议通过了公司2005年度财务决算、2006年度财务预算报告

    三、审议通过了公司2005年年度利润分配预案

    公司聘任上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司财务报表按中国会计准则审计,聘任香港浩华会计师事务所按国际会计准则审计。

    本公司2005年度净利润按中国会计准则(合并报表)为34,355,325.44元(按国际会计准则为506.6万元),加年初未分配利润-2,035,076.32元,加其他转入-2,173,375.79元,可供分配的利润30,146,873.33元,减去母公司和子公司按有关规定提取法定盈余公积9,548,878.50元,提取法定公益金4,040,259.62元,提取职工奖励及福利基金(合并报表)1,719,421.50元,提取储备基金531,549.06元,提取企业发展基金531,549.06元,可供股东分配利润为13,775,215.59元,提取任意盈余公积2,695,499.02元,未分配利润为11,079,716.57元。

    按照《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》有关利润分配的孰低原则,鉴于本公司资产负债率较高(合并报表达77.68%),以及本公司产业整合需要,本年度拟不作现金及红股分配。未分配利润11,079,716.57元结转至2006年度。本年度也不进行资本公积金转增股本。

    独立董事关于公司2005年度利润分配预案的独立意见：

    我们仔细审阅了公司2005年度经上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所分别按中国会计准则和国际会计准则审计的报告,鉴于本公司资产负债率(合并报表)77.68%较高,公司未分配利润将用于支持公司生产经营,故公司2005年度不作现金红利及红股分配、不进行资本公积金转增股本的利润分配预案,有利于公司长期发展并符合公司全体股东的利益。

    四、审议通过了公司2005年年度报告及摘要

    五、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案

    原第一百八十五条"公司设监事会。监事会由5名监事组成,其中由职工代表担任的监事2名。设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。"

    现修改为：

    第一百八十五条"公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中由职工代表担任的监事1名。设监事会主席1名。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。"

    同时,对《公司章程》附件3：《监事会工作议事规则》的有关条款作相应修改。

    六、审议通过了关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司A股财务报告审计机构、香港浩华会计师事务所为本公司B股财务报告审计机构的议案

    根据年度委托的工作量等情况,支付上海立信长江会计师事务所有限公司2005年度审计费用人民币58万元、香港浩华会计师事务所2005年度审计费用人民币40万元。

    七、审议通过了关于本公司控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司(持股91.19％)斥资114万元人民币(占比例38％)设立上海百联联合二手车交易市场经营管理有限公司(暂名)的议案

    授权公司经营班子具体办理相关事宜。

    八、审议通过了关于本公司控股子公司上海百联汽车服务贸易有限公司(持股91.19％)斥资500万元人民币(占比例50％)设立上海协通百联汽车销售服务有限公司(暂名)的议案

    授权公司经营班子具体办理相关事宜。

    九、审议关于本公司2006年度银行融资授信额度的议案

    银行                       2006年计划         方式                         期限
    交通银行市西支行            12000万元   第三方抵押   2006年年度股东大会召开前。
    工商银行上海市分行营业部     6220万元   第三方抵押
    工商银行上海市分行营业部      920万元     保证担保
    招商银行南西支行            10300万元         信用
    民生银行                     9000万元         信用
    兴业银行南市支行            10000万元         信用
    中信银行虹桥支行             8000万元         信用
    合计                        56440万元

    十、审议通过了关于本公司2006年度对控股子公司融资担保的议案

    被担保单位(公司控股子公司)           控股比例         借款银行      计划担保额度        担保期限
    上海燃料浦东有限责任公司                 100%   工行市分行营业部   8000万元人民币   2006年年度股东大会召开前。
    上海百联汽车服务有限公司               91.19%       深圳发展银行   3000万元人民币
    上海乾通金属材料有限公司                  90%   兴业银行南市支行   2000万元人民币
    上海晶通化学品有限公司                    90%   兴业银行南市支行   2000万元人民币
    上海物资集团进出口有限公司                90%           中国银行   1650万元人民币
    上海利德木业有限公司                   87.86%   上海银行茂林支行   6000万元人民币
                                                        交行青浦支行   7500万元人民币
                                                    中信银行虹桥支行   3000万元人民币
    合计                                             33150万元人民币

    注: 上海物资集团进出口有限公司担保为信用证开证额度200万美元

    截止2005年12月31日,贵公司对外提供的担保金额为人民币16,423.30万元,占年末合并会计报表净资产比例33.36％。其中:

    (一)为控股子公司提供的担保金额为人民币12,821.09万元,占年末净资产比例26.04％；

    (二)控股子公司之间提供的担保金额为人民币525.45万元,占年末净资产比例1.07％；

    (三)为其他关联方提供的担保金额为人民币3,076.76万元,占年末净资产比例6.25％。

    详见本公司同时披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的"上海立信长江会计师事务所有限公司《关于公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明》"。

    十一、审议通过了关于本公司对上海物贸特种保温材料有限公司等五家企业歇业清算、改制的议案(逐项表决)

    1、注销上海特种保温材料有限公司(注册资本人民币460万元,本公司持股32.61％)；

    截至2005年底,上海特种保温材料有限公司净资产为623元,本公司对上海特种保温材料有限公司长期投资为零,历年已全部计提减值准备。

    2、注销上海浦东一汽特约维修中心有限公司(注册资本人民币500万元,本公司持股33.33％)；

    截至2005年底,本公司对上海浦东一汽特约维修中心有限公司长期投资为零,历年已全部计提减值准备。

    3、对上海浦东汽车销售有限公司(注册资本人民币200万元,本公司持股68％)进行改制、清理；

    截至2005年12月末,上海浦东汽车销售有限公司净资产为150.7万元。

    4、对上海浦东汽车交易市场经营管理有限公司歇业清算(注册资本人民币100万元,本公司持股51％)；

    截至2005年12月末,上海浦东汽车交易市场经营管理有限公司净资产为104万元。

    5、对上海汽车贸易中心有限公司(分公司非独立法人)进行改制。由上海百联汽车服务贸易有限公司兼并上海汽车贸易中心有限公司并承担该公司的债权债务和未了事宜。

    授权公司经营班子具体办理相关事宜。

    十二、审议通过了关于调整董事会秘书人选和董事会工作机构的议案(逐项表决)

    1、蔡嘉德先生因工作变动,提出辞去董事会秘书职务；

    2、经吕勇明董事长提名,聘任公司财务总监李伟先生兼任董事会秘书职务(李伟先生简历附后)；

    3、鉴于上述情况,将董事会秘书室更名为董事会办公室。

    上述1－6、9、10项议案须提交公司2005年年度股东大会审议批准。

    本公司2005年年度股东大会事宜将另行通知。

    以上十二项议案表决结果均为同意9人,不同意0人,弃权0人。

    特此公告。

    上海物资贸易股份有限公司

    董 事 会

    2006年4月11日

    附：

    李伟先生简历

    李伟,男,汉族,1966年3月出生,大学学历,会计师。现任上海物资贸易股份有限公司财务总监。

    曾任上海食品工业研究所财务科科员、副科长；上海粤海企业发展股份有限公司财务部经理；中荣国际化学品有限公司财务总监；上海物资贸易中心股份有限公司财务部经理、总经理助理；上海物资贸易中心股份有限公司副总经理。