本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司第四届董事会第十一次会议于2005年10月25日下午在本公司会议室举行,应到会董事9名,实际到会董事 5名。董事浦静波先生、徐波先生、陈伟宝先生及独立董事吴梅琴女士,均因公出差未出席本次董事会。浦静波先生书面委托董事秦青林先生,徐波先生、陈伟宝先生书面委托董事吴建华先生,吴梅琴女士书面委托独立董事周振华先生出席会议并代为行使表决权。会议由公司董事长吕勇明先生主持,公司监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式通过了以下议案：

    一、公司2005年第三季度报告；

    二、关于上海百联汽车服务贸易有限公司(本公司控股91.19%)出资240万元人民币(占注册资本80%)组建上海百联汽车广场有限公司(暂名)的议案；

    三、关于上海百联汽车服务贸易有限公司(本公司控股91.19%)出资2070.16万元人民币投资上海百联汽车广场改造项目的议案；

    1、项目发展定位：以新旧车展示展销为切入点,实施新旧车联动经营, 为汽车生产商、代理商、经销商以及旧车经营、经纪公司提供新旧车展示平台,把上海百联汽车广场建设成为集汽车展示、交易、拍卖、检测、维修、配件供应、装饰美容为一体的综合性汽车广场。

    2、项目金额：项目总投资2,582.7万元,其中建设资金为2,347万元,流动资金171.2万元,建设期利息64.7万元。上海百联汽车服务贸易有限公司出资2070.16万元人民币。

    3、资金来源：建设资金中自有资金占10%,银行贷款占90%,流动资金全部为银行借款。

    四、关于上海物资集团进出口有限公司(本公司控股90%)吸收合并上海市物资外贸有限公司(本公司控股95%)的议案；

    五、关于上海森大木业有限公司(本公司持股75%)搬迁项目的议案；

    搬迁项目总计为2.3亿元人民币,主要由受让上海新锦木业有限公司资产及修建和改建设备所需费用构成。具体如下：

    1.拟搬迁的新厂址为南汇区新场镇沪南公路8587号(原系上海新锦木业有限公司厂址)。上海新锦木业有限公司与本公司和上海森大木业有限公司之间不存在关联关系。

    2.受让资产概况：该厂区占地总面积157941平方米(折合236.91亩),建筑面积(厂房、库房等)93921.87平方米,水、电、通讯、干燥窑以及办公、生活宿舍等配套设施设备齐全,有内河简易码头一座。

    3.受让金额：上述资产为银行抵债物,抵押时已按照银行抵押惯例进行评估(挂牌价格1.58亿元人民币)。经反复协商、洽谈,受让价格确定为1.36亿元人民币。其中：12800万人民币为土地使用权(黄证)及地上建筑物,800万元人民币为水、电、锅炉等设备。如公司办理土地使用权(绿证)后,该土地使用期限为50年。

    4.出资9618万人民币,主要对厂房、水电设施等的修建和改建。

    此议案拟提交公司股东大会审议批准。

    六、关于清理上海物贸南钢联营公司(注册资本150万元,本公司占50%)的议案；

    七、关于撤销分支机构上海物资贸易中心股份有限公司商务公司的议案；

    以上七项议案表决结果均为同意9人,不同意0人,弃权0人。

    特此公告。

    上海物资贸易股份有限公司董事会

    2005年10月27日