上海物资贸易股份有限公司董事会接受百联集团有限公司(非流通股股东)的委托,决定参照《公司章程》关于股东大会的有关规定,于2005年12月2日召开公司A股市场相关股东会议。现将有关事项公告如下：

    一、会议基本情况

    1、会议审议事项

    会议审议公司股权分置改革方案,方案详见与本公告同时公告的公司《股权分置改革说明书摘要》,并可在交易所及公司网站查阅股权分置改革说明书全文。

    本方案需要进行类别表决,即方案获得批准需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、会议召开的日期及时间

    现场会议召开的日期及时间为：2005年12月 2 日(星期五)14：00时召开。

    网络投票时间为：2005年11月30 日-2005年12月2 日。每日9：30-11：30、13：00-15：00(非交易日除外)。

    3、本次A股相关股东会议股权登记日：2005年11月21 日。

    4、现场会议召开地点：登记后另行通知。

    5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票和征集投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、会议出席对象

    i. 在股权登记日登记在册的A股市场相关股东均有权参加本次股东会议,在上述日期登记在册的A股流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票.

    ii. 公司董事、监事和高级管理人员,聘任律师以及保荐机构代表；

    7、提示性公告

    本次A股市场相关股东会议召开前,公司将发布两次A股市场相关股东会议提示性公告,两次公告时间分别为2005年11月 16 日,2005年11 月29日。

    8、公司股票停、复牌安排：

    (1)本公司董事会将申请公司股票自10月24日起停牌,最晚于11月3 日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    (2)本公司董事会将在 11月2日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (3)如果公司董事会未能在11月2 日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日A股股票复牌。

    (4)本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。

    二、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、A股流通股股东具有的权利

    A股流通股股东依法享有出席本次A股市场相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次A股市场相关股东会议所审议的议案须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次A股市场相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向A股流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,本公司董事会作为征集人向A股流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

    3、A股流通股股东参加投票表决的重要性

    ①有利于保护自身利益不受到损害；

    ②充分表达意愿,行使股东权利；

    ③如本次股权分置改革方案获得本次A股市场相关股东会议表决通过,则不论A股流通股股东是否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东,就均需按本次A股市场相关股东会议表决通过的决议执行。

    三、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会在本公告刊登之日起10日内,将通过设置电话热线、传真、电子信箱、网上路演等多种形式,协助非流通股东与流通股股东就公司股权分置改革方案进行沟通、协商。在协商结果公布后,公司董事会仍将采用多种形式和投资者进行沟通和交流。

    四、相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排

    公司A股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票或符合规定的其他投票方式中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计,具体如下：

    ①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    ②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    ③如果同一股份多次通过征集投票,以最后一次征集投票为准。

    ④如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    网络投票的流程详见附件1《投资者参加网络投票的操作程序》。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    五、现场会议登记事项

    1、登记手续：

    a、法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明和委托人身份证办理出席登记手续；

    b、A股流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件2)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    中国上海市南苏州路325号上海物资贸易股份有限公司董事会

    邮政编码：200002

    3、登记时间：

    2005年11月24 日至25日,上午9：30-11：30,下午1：00-4：30。

    六、董事会征集投票权的实现方式

    详见与本公告同时公告的《上海物资贸易股份有限公司董事会关于征集股权分置改革投票委托的函》。

    七、其他注意事项

    (1)出席本次A股市场相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

    (2)联系方式：

    电话：021-63231818-4021

    传真：021-63292367

    联系人：蔡嘉德、徐玮

    特此公告。

    上海物资贸易股份有限公司董事会

    2005年10月24日

    附件：1《投资者参加网络投票的操作程序》

    ①本次A股市场相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年11月30日至2005年12月2日,每日9：30-11：30、13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    ②沪市投资者投票代码：738822；投票简称均为：物贸投票。

    ③股东投票的具体流程

    A、买卖方向为买入；

    B、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号,1元代表本议案,以1元的价格予以申报。如下表：

    议案                             对应的申报价格
    关于公司股权分置改革方案的议案              1元

    C、在“委托数量”项下填报表决意见,表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类  对应的申报股数
同意          1股
反对          2股
弃权          3股

    D、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

    ④投票举例

    股权登记日持有“上海物贸”A股的沪市投资者,流通股股东投票操作程序如下：

投票代码  投票代码  买卖方向  申报价格  申报股数   代表意向
738822    物贸投票  买入      １元      1股        同意
738822    物贸投票  买入      1元       2股        反对
738822    物贸投票  买入      1元       3股        弃权

    ⑤投票注意事项

    A、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    B、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件：2

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席上海物资贸易股份有限公司A股市场相关股东会议,并代为行使全部议案的表决权。

    委托人(签字或盖章)：

    受托人(签字)：

    委托人身份证号码：

    受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托日期：2005年 月 日

    委托人股东帐号：

    注：授权委托书复印件有效。