保荐机构:东方证券股份有限公司

    董事会声明

    本公司董事会根据百联集团有限公司的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、公司申请自A股市场相关股东会议通知发布之日起公司A股股票停牌。自A股市场相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与A股流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于改革规定程序结束日之次日复牌,若公司本次股权分置改革方案未获本次A股市场相关股东会议审议通过,则公司A股股票于A股市场相关股东会议决议公告日次日复牌。

    3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    5、公司募集法人股股东不参与对价安排,既不支付对价也不获得对价。公司境内法人股股东由百联集团代为支付对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得百联集团的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本公司控股股东百联集团有限公司以直接送股方式向流通A股股东支付对价,以换取所有非流通股股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通A股股东每持有10股流通A股股票可获得2.5股股票,百联集团有限公司向流通A股股东支付的股票共3,327,500股。公司募集法人股股东不参与对价安排,既不支付对价也不获得对价。公司境内法人股股东由百联集团代为支付对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得百联集团的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    二、非流通股股东的承诺事项

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,全体非流通股股东自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东百联集团,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    公司非流通股股东将严格遵守以上法定要求。

    同时,百联集团承诺,承担与公司本次股权分置改革相关的所有费用。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月21日。

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月2日。

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月30日至2005年12月2日(期间的交易日),每日9：30-11：30,13：00-15：00。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请相关股票自2005年10月24日起停牌,最晚于2005年11月3日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司将在2005年11月2日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告次日复牌。

    3、如果公司董事会未能在2005年11月2日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告次日复牌。

    4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：021-63231818-4021

    传 真：021-63292367

    电子信箱：smtc＠shwmzx.com

    公司网站：http：//www.shwmzx.com

    证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    本公司董事会根据百联集团的改革意向,遵照有关股权分置改革的法律、法规、规则的规定,结合本公司实际情况,本着“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则,在保荐机构的协助下制定如下股权分置改革方案。方案的实施并不会影响上海物贸的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但影响公司的股本结构。

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式与数量

    百联集团以直接送股方式向流通A股股东支付对价,以换取所有非流通股份的上市流通权,流通A股股东每持有10股流通A股可获送2.5股,百联集团共需支付3,327,500股股票。公司募集法人股股东不参与对价安排,既不支付对价也不获得对价。公司境内法人股股东由百联集团代为支付对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得百联集团的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    2、对价安排的执行方式

    改革方案经相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日,通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东的股票帐户自动划入对价安排的股票。

    3、追加对价安排的方案

    本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    4、执行对价安排情况表

       执行对价安    执行对价安排前        本次执行数量      执行对价安排后
       排的股东名                占总股   本次执行对价安                占总股
序号   称           持股数（股） 本比例   排股份数量（股）  持股数（股）本比例
1、    百联集团     144,381,298  57.13%   3,327,500         141,053,798 55.81%
       合计         144,381,298  57.13%   3,327,500         141,053,798 55.81%

    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序               所持有限售条件     可上市           承诺的
号   股东名称    的股份数量（股）   流通时间         限售条件
1、  百联集团    12,636,014         G+12 个月后      注1
                 12,636,014         G+24 个月后      注2
                 115,781,770        G+36 个月后      注3
2、  境内法人股  16,500,000         G+12 个月后      注4
3、  募集法人股  11,979,000         G+12 个月后      注5

    说明：G日为改革方案实施后复牌首日

    注1：在十二个月限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

    注2：在十二个月限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分之十。

    注3：在十二个月限售期满后,在二十四个月之后不再有限售条件。

    注4：境内法人股股东由百联集团代为支付对价,被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得百联集团的同意,并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    注5：公司募集法人股股东不参与对价安排,既不支付对价也不获得对价。在十二个月限售期满后,自动获得上市流通权。

    6、改革方案实施后股份结构变动表

           股份类别                   变动前(股)     变动数(股)    变动后(股)
非流通股   1、国家股                 144,381,298   -144,381,298             0
           2、境内法人股              16,500,000   －16,500,000             0
           3、募集法人股              11,979,000   －11,979,000             0
           非流通股合计              172,860,298   -172,860,298             0
有限售条   1、国家股                           0    141,053,798   141,053,798
件的流通   2、境内法人股                       0     16,500,000    16,500,000
股份       3、募集法人股                       0     11,979,000    11,979,000
           有限售条件的流通A股合计             0    169,532,798   169,532,798
无限售条   A股                        13,310,000      3,327,500    16,637,500
件的流通   B股                        66,550,000              0    66,550,000
股份       无限售条件的流通股合计     79,860,000      3,327,500    83,187,500
股份总额                             252,720,298              0   252,720,298

    7、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法

    百联集团已与持有上海物贸15,630,000股的三家主要境内法人股股东进行了沟通,其余所持870,000股的境内法人股股东尚未联系到。根据沟通结果,该三家境内法人股股东均表示不同意支付对价。为保证上海物贸本次股权分置改革的顺利进行,百联集团将代境内法人股股东支付对价,但被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得百联集团的同意,并由上海物贸向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    保荐机构认为,“百联集团代境内法人股股东支付对价,是为了保证上海物贸本次股权分置改革的顺利进行,并兼顾了上海物贸流通A股股东和非流通股股东的即期利益和长远利益,该处理办法符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,合法可行”。

    律师认为,“境内法人股部分由百联集团代为支付对价的方案,兼顾了流通股股东和非流通股股东的即期利益和长远利益,有利于上海物贸的长远发展和证券市场的稳定,该方案符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等我国现行相关法律、法规以及规范性文件的要求,是合法可行的”。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    东方证券对本次改革提出了合理测算对价安排水平的分析意见,主要内容如下：

    1、确定对价水平应考虑的主要因素

    股权分置改革不仅是资本市场的制度性变革,更是为了解决上市公司非流通股股东与流通A股股东长期以来相互之间利益不平衡问题,使所有相关股东具有共同的利益基础。本保荐机构认为,非流通股股东与流通A股股东相互之间利益的核心是公司价值问题,对价安排应以公司价值最大化为基础实现相关股东利益的均衡。因此,应当在综合考虑公司的基本面和全体相关股东的即期利益和未来利益的基础上,充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。按照有利于公司发展和市场稳定的原则,确定对价水平。

    2、上海物贸对价水平测算依据分析

    在本次股权分置改革中,为避免因非流通股上市流通导致流通A股股东利益可能的损失,百联集团向流通A股股东支付一定的对价。百联集团将充分考虑流通A股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响,以股权分置改革前流通A股股东持股市值与股权分置改革后流通A股股东理论持股市值之差为依据确定对价水平。

    (1)本次股权分置改革前流通A股股东持股市值

    截至2005年10月21日,上海物贸前60个交易日收盘均价为7.46元/股,以此价格估计本次股权分置改革前流通A股股东持股市值为9929.26万元。

    (2)本次股权分置改革后原流通A股股东理论持股市值

    亚洲资本市场同行业相关上市公司的市盈率水平一般为15倍-30倍,参照该市盈率水平,我们认为本次股权分置改革方案实施后,在全流通环境下上海物贸市盈率合理水平可能维持在15倍-30倍,取其中间值,我们将其市盈率确定为22.5倍。

    由于上海物贸2005年6月实施重大资产置换,重组后的上海物贸盈利能力大幅提高,为测算合理的对价水平,我们根据上海立信长江会计师事务所有限公司为上海物贸本次重大资产置换2004年度模拟会计报表出具的信长会师报字(2005)第21629号《审计报告》,假设置入的资产自2004年1月1日起就由上海物贸合法持有,拟置出的资产自2004年1月1日起上海物贸就不再持有,上海物贸2004年度实现净利润经模拟计算为6877.80万元,每股收益为0.272元。

    按照22.5倍市盈率和上海物贸模拟的2004年度每股收益0.272元计算,则本次股权分置改革方案实施后的上海物贸股票合理价格为6.12元。本次股权分置改革方案实施后原流通A股股东持有的原股份数的理论持股市值为8145.72万元。

    (3)百联集团理论上应向流通A股股东支付的对价水平

    通过测算,理论对价为改革前流通A股市值9929.26万元与改革后原流通A股股东持有的原股份数的理论持股市值8145.72万元的差额,即1783.54万元。亦即流通A股股东共可获送2,914,281股,每持有10股可获送2.19股。

    在2005年上半年实施上海物贸的重大资产置换工作后,百联集团充分考虑流通A股股东的利益,愿意按照10送2.5的比例向流通A股股东送股。

    3、保荐机构对对价安排的分析意见

    保荐机构认为,在综合考虑上海物贸的未来盈利前景、公司和控股股东2004年的重大资产置换的基础上,本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,支付的对价合理。

    二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    (一)非流通股股东承诺事项

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,全体非流通股股东自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东百联集团,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    公司非流通股股东将严格遵守以上法定要求。

    同时,百联集团承诺,承担与公司本次股权分置改革相关的所有费用。

    (二)承诺的履约方式、履约时间

    改革方案经相关股东会议表决通过后,由上海物贸董事会按《股权分置改革方案》办理对价安排,并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理非流通股份可上市交易手续,由证券交易所和登记结算公司对本公司所持股份的上市交易进行技术监管。

    (三)承诺的履约能力分析

    股权分置改革前,百联集团持有上海物贸股份144,381,298股,不存在权属争议、质押、冻结情形；改革方案实施后,由证券交易所及结算公司对百联集团持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管,为履行承诺义务提供保证,因此,百联集团有能力履行上述承诺。

    (四)履约风险及防范对策

    履约风险主要为,如果在改革方案实施前,百联集团用于支付对价的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致对价股份无法向流通A股股东进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

    百联集团保证,在改革方案实施前,所持有的上海物贸非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形,也不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

    此外,在A股市场相关股东会议表决通过本股权分置改革方案后,至股权分置改革方案实施完毕后上海物贸A股股票复牌之前,百联集团将按有关规定在保荐机构东方证券股份有限公司开立股票资金帐户,将其持有的限制流通股指定交易至该帐户,接受保荐机构的监管,以保证履行相关承诺。

    (五)违约责任

    如违反承诺事项,百联集团愿依法承担违约责任；并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定,接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。

    (六)承诺人声明

    百联集团声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本公司控股股东百联集团提出本次股权分置改革动议。截至2005年10月21日,百联集团持股情况如下：

    根据百联集团的陈述和查询的结果,其所持股份不存在任何权属争议、冻结、质押情形及其他权利缺陷。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    本次股权分置改革面临的主要风险有：

    (一)改革方案面临审批不确定的风险

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置若需经有权部门批准,应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

    若在网络投票第一天前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

    (二)改革方案无法确定的风险

    本次改革方案尚须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通A股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在十日内公告协商确定的改革方案,本次相关股东会议将被取消。

    针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、走访投资者等多种方式与流通A股股东进行充分沟通和协商,力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案,公司将取消本次相关股东会议,并申请公司股票复牌。

    (三)改革方案不被相关股东会议批准的风险

    本次改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议批准,则本改革方案将不能实施。

    针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通A股股东进行充分沟通和协商,力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通A股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通A股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

    改革方案如果未获相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。

    (四)非流通股股东持有的公司股份被质押、冻结的风险

    截至本说明书签署之日,百联集团持有的用于支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结等情形。但由于距方案实施日尚有一段时间,上述用于支付对价的股份可能存在被质押、冻结的风险。

    针对上述风险,百联集团承诺在改革方案实施前,不对其所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

    (五)市场波动风险

    由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,使投资者蒙受投资损失。

    公司将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。同时,我们提请投资者注意,尽管实施改革方案有利于公司的持续发展,但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长,投资者应注意投资风险,根据公司披露的信息进行理性决策。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)公司聘请的保荐机构和律师事务所

    1、保荐机构：东方证券股份有限公司

    法定代表人：王益民

    地址：上海市浦东大道720号20层

    保荐代表人：车达飞

    项目主办人：王珩

    项目联系人：汪音、洪华忠

    电话：021-50367888

    传真：021-50366340

    2、律师事务所：国浩律师集团(上海)事务所

    负责人：吕红兵

    地址：上海市南京西路580号南证大厦31层

    经办律师：林琳、钱大治

    电话：021-52341668

    传真：021-52341670

    (二)保荐意见结论

    本次股权分置改革的保荐机构东方证券股份有限公司认为,“上海物贸股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则,支付的对价合理,百联集团具备履行承诺事项的能力。东方证券愿意推荐上海物贸进行股权分置改革工作”。

    (三)律师意见结论

    本次股权分置改革的律师事务所国浩律师集团(上海)事务所认为,“上海物贸股权分置改革工作的参与主体资格合法。上海物贸股权分置改革方案的内容以及实施程序符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等我国现行相关法律、法规以及规范性文件的要求,获得了目前所必要的授权与批准。上海物贸股权分置改革方案,尚待上海物贸相关股东会议批准、上海国资委批准以及相关证券监管部门审核同意后实施”。

    上海物资贸易股份有限公司董事会

    二零零五年十月二十二日